证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—025

申能股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

申能股份有限公司第八届董事会第四次会议于2014年12月17日在上海召开。公司于2014年12月9日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持。

经3位关联方董事吴建雄、孙忞、臧良回避表决，非关联方8位董事全票同意通过了《关于公司收购申能（集团）有限公司、上海燃气（集团）有限公司持有的上海申能新能源投资有限公司股权的报告》（详细情况请参见公司于同日披露的《申能股份有限公司关于收购申能（集团）有限公司、上海燃气（集团）有限公司持有的上海申能新能源投资有限公司股权的关联交易公告》）。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司董事会

2014年12月19日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—026

申能股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

2014年12月17日，申能股份有限公司第八届监事会第四次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议全票审核通过了《关于公司收购申能（集团）有限公司、上海燃气（集团）有限公司持有的上海申能新能源投资有限公司股权的报告》。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司监事会

2014年12月19日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2014—027

申能股份有限公司

关于收购申能（集团）有限公司、上海燃气（集团）有限公司持有的上海申能新能源投资有限公司股权的关联交易公告

重要内容提示：

● 交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金收购申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）分别持有的上海申能新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）50%和20%股权，合计交易金额为人民币8.204亿元。其中，公司支付申能集团人民币5.86亿元，支付燃气集团人民币2.344亿元。

● 本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事均回避表决。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 过去12个月内，公司未与申能集团、燃气集团或者其他关联人进行交易类别相关的交易。

● 交易对公司的影响：本次交易有利于壮大公司新能源产业规模，丰富公司电源结构，为公司培育新的利润增长点，促进公司的长远发展。

一、关联交易概述

公司以自有资金收购申能集团和燃气集团分别持有的新能源公司50%和20%的股权，合计交易金额为人民币8.204亿元。其中，公司支付申能集团人民币5.86亿元，燃气集团人民币2.344亿元。

申能集团持有公司51.03%的股份，为公司的控股股东，燃气集团是申能集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方（申能集团、燃气集团）为公司关联法人，本次交易构成公司的关联交易。根据监管法规及《公司章程》规定，本次关联交易在董事会决策范围内。在董事会审议该事项过程中，关联董事均回避表决，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易（含本次）止，在过去12个月内，公司未与申能集团、燃气集团或者其他关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）申能集团

1、公司名称：申能（集团）有限公司

2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册资本：100亿元

4、注册地址：上海市闵行区虹井路159号

5、法定代表人：王坚

6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。

7、财务情况：截至2013年底，申能集团资产总额 10,650,182.21万元、净资产额6,823,286.41万元；2013年实现营业收入 3,177,295.79 万元、净利润444,957.96 万元。

（二）燃气集团

1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司

2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：42亿元

4、注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号1008室

5、法定代表人：王者洪

6、经营范围：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业，燃气相关产品的经营服务，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、财务情况：截至2013年底，燃气集团资产总额1,769,088.09万元、净资产额785,211.54万元；2013年实现营业收入1,063,392.43万元、净利润-2,966.46万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权：新能源公司70%的股权

（二）交易类别：股权收购

（三）目标公司的主要情况

1、公司名称：上海申能新能源投资有限公司

2、成立时间：1995年8月

3、注册资本：9亿元

4、注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号

5、股东及持股比例：目前股东及持股比例为申能集团持有50%股权；燃气集团持有20%股权；公司持有30%股权。本次交易完成后，新能源公司为公司全资子公司。

6、经营范围：可再生能源相关技术开发和设备销售及安装、资源利用、项目投资及相关产业经营、电力业务、与电力、能源相关的环保产业的项目投资、经营管理及“四技”服务，自有房屋租赁。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

7、业务情况：新能源公司目前拥有并网风电权益装机超过15万千瓦，并网光伏发电权益装机约0.42万千瓦，正在建设、已核准即将开工或正在开展前期工作的市内外风电项目11个，装机规模64万千瓦。2013年风电和太阳能发电业务营业收入5035万元，净利润1000万元。随着在建项目投产，利润将逐步提升。

8、财务指标：最近一年又一期的财务指标 （单位：万元）

项目	2013年12月31日 （经审计）	2014年9月30日 （经审计）
总资产	225,744.10	251,956.01
归属于母公司所有者权益	106,965.39	113,935.22
营业收入	18,001.95	17,378.77
净利润	6,374.97	6,885.85

（四）权属情况：本次交易标的新能源公司的70%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）公司没有为新能源公司提供担保以及委托新能源公司理财，不存在新能源公司占用公司资金情况。

（六）新能源公司2014年1-9月的财务数据经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计。审计意见为标准无保留审计意见。（详见公司于同日上网披露的附件《上海申能新能源投资有限公司2014年1-9月财务报表及审计报告》）

四、资产评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）以2014年9月30日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2014】第1082256号《企业价值评估报告书》，本次评估以公开市场、持续使用和持续经营为基本假设前提，以收益法结果为最终评估结论。经评估，新能源公司2014年9月30日的股东全部权益价值为人民币11.72亿元。（详见公司于同日上网披露的附件《申能股份有限公司拟收购上海申能新能源投资有限公司股权评估报告》）

公司董事会认为，上海东洲的资产评估报告预期新能源公司未来收益等评估依据可靠，模型参数设置科学，评估结论合理。

五、交易价格及支付方式

本次交易以2014年9月30日为基准日的新能源公司评估结果11.72亿元为准，交易标的新能源公司70%股权，交易价格为人民币8.204亿元，采取现金支付方式。其中，公司支付申能集团人民币5.86亿元，支付燃气集团人民币2.344亿元。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是公司业务发展的需要，公司通过收购新能源公司股权，拓展新能源产业，有利于优化公司电源结构，提升清洁能源和可再生能源比例，培育公司新的利润增长点，对公司长远发展具有积极意义，有利于公司全体股东的利益。

七、本次交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

公司于2014年12月17日召开的第八届董事会第四次会议审议了上述关联交易议案，会议应到董事11名，经关联方董事吴建雄、孙忞、臧良回避表决，参加表决的董事8名，非关联方董事表决一致同意该关联交易议案。

（二）独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易价格的确定以资产评估价格为准，独立董事认可评估机构的专业能力、独立性以及评估结论的合理性，认为交易定价公允、合理，信息披露充分，未发现损害公司及其他股东利益的情形。独立董事认为公司收购新能源公司股权，有利于优化公司电源结构，增强公司主业竞争力，培育公司新的利润增长点，对公司长远发展具有积极意义。

（三）授权事项

为提高工作效率，董事会授权总经理签署本次收购有关协议等法律文件。公司将根据相关监管要求，待协议签署后，及时披露有关协议内容。

八、上网公告附件

1. 独立董事事前认可的声明

2. 独立董事签字确认的独立董事意见

3. 申能股份有限公司拟收购上海申能新能源投资有限公司股权评估报告（沪东洲资评报字【2014】第1082256号）

4. 上海申能新能源投资有限公司2014年1-9月财务报表及审计报告（众会字（2014）第5728号）

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司

董事会

2014年12月19日

备查文件：

1. 申能股份八届四次董事会决议

2. 申能股份八届四次监事会决议