证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2014-043

　山东新能泰山发电股份有限公司

　关于控股子公司聊城热电公司委托替代

　发电的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　●释义

　公司/本公司：山东新能泰山发电股份有限公司

　聊城热电公司：山东华能聊城热电有限公司

　日照电厂：华能国际电力股份有限公司日照电厂

　一、 关联交易概述

　公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（以下简称：聊城热电公司）将不超过25,000兆瓦时的上网电量委托华能国际电力股份有限公司日照电厂（以下简称：日照电厂）替代发电，日照电厂向聊城热电公司支付替代发电补偿费，替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上日照电厂机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过500万元。日照电厂应于2014年12月31日前完成代发电量。

　经2014年12月18日公司七届五次董事会会议审议通过，聊城热电公司与日照电厂签订了《替代发电协议》。

　由于日照电厂与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此日照电厂为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　公司于2014年12月18日召开了七届五次董事会会议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。

　二、 关联方基本情况

　1、华能国际电力股份有限公司日照电厂

　企业负责人：刘顺富；

　税务登记证号码：371102720727996

　企业类型：分公司；

　注册地址：日照市北京路南首西侧399号；

　经营范围：在总公司授权范围内建设、经营、管理电厂（不含国家专项许可项目，涉及许可经营的凭有效许可证开展经营活动）。

　华能国际电力股份有限公司日照电厂是华能国际电力股份有限公司的分公司，实际控制人为中国华能集团公司。

　日照电厂现有2台68万千瓦燃煤机组，装机容量为136万千瓦。截止2013年12月31日，日照电厂总资产355,594万元，净资产222,453万元，全年实现营业收入282,817万元，净利润43,638万元。截止2014年9月30日，日照电厂总资产 353,858万元，净资产222,453万元，2014年1-9月份实现营业收入204,876万元，净利润32,727万元。

　关联关系：日照电厂与公司的实际控制人均为中国华能集团公司。

　2、交易双方的关联关系

　由于日照电厂与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此日照电厂为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　三、 关联交易标的情况

　公司控股子公司聊城热电公司将不超过25,000兆瓦时的上网电量委托日照电厂替代发电，日照电厂向聊城热电公司支付替代发电补偿费，替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上日照电厂机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过500万元。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上日照电厂机组替代上网电量净增边际收益的40%。

　五、关联交易协议的主要内容

　经友好协商，公司控股子公司聊城热电公司于2014年12月18日与关联方日照电厂签署了《替代发电协议》，主要内容如下：

　1、协议签署方

　甲方（被替代方）：山东华能聊城热电有限公司

　乙方（替代方）：华能国际电力股份有限公司日照电厂

　2、替代电量

　甲方因进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将不超过25,000兆瓦时的电量委托乙方代发。

　3、替代发电补偿费

　经甲、乙双方协商，替代发电补偿费数额为甲方发电边际贡献加上乙方机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过500万元。

　4、替代时间

　乙方应于2014年12月31日前完成代发电量。

　5、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。

　6、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影

　响

　因聊城热电公司进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将部分电量委托关联方大容量、高参数机组代发，有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，该交易对公司持续经营能力、资产状况没有影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关

　联交易的总金额

　年初至披露日与关联人日照电厂累计已发生的各类关联交易金额为0元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　上述交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：因聊城热电公司进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将部分电量委托关联方大容量、高参数机组代发，有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　九、备查文件目录

　1、本公司七届五次董事会会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、《替代发电协议》。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　二0一四年十二月十八日

　证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2014-044

　山东新能泰山发电股份有限公司

　关于控股子公司曲阜电缆公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为了进一步扩大产品销售市场，提高公司经营业绩，公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简称：曲阜电缆公司）今年以来积极参与华能集团及所属企业的公开招标。截至目前，曲阜电缆公司通过公开招标等方式向关联方销售电线电缆，签订关联交易合同金额累计2,526.45万元。其中，与关联方华能酒泉第二风电有限责任公司（以下简称：酒泉风电公司）签订合同金额共计360.49万元，与关联方华能济宁运河发电有限公司（以下简称：运河发电公司）签订合同金额111.68万元，与关联方华能同江风力发电有限公司（以下简称：同江风电公司）签订合同金额共计227.73万元，与关联方华能湖南桂东风电有限责任公司（以下简称：桂东风电公司）签订合同金额共计495.35万元，与关联方华能莱芜发电有限公司（以下简称：莱芜发电公司）签订合同金额共计1,331.2万元。

　酒泉风电公司、运河发电公司、同江风电公司、桂东风电公司及莱芜发电公司的实际控制人均为中国华能集团公司，因此上述公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　公司于2014年12月18日召开了七届五次董事会会议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过公司股东大会批准。

　二、关联方基本情况

　1、华能酒泉第二风电有限责任公司

　法定代表人：吴森荣

　公司类型：一人有限责任公司

　注册资本：1,000万元

　住所：甘肃省酒泉市瓜州县县城东北方

　经营范围：建设、经营管理风力发电场及相关工程

　华能酒泉第二风电有限责任公司成立于2013年7月，公司经营管理的安北第三风电场项目装机容量40万千瓦，目前处于在建阶段。截至2013年12月31日，公司总资产38,621万元，净资产16,135万元，2013年无营业收入。截至2014年9月30日，公司总资产75,162万元，净资产22,935万元，2014年1-9月无营业收入。

　公司控股股东为华能国际电力股份有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

　交易双方的关联关系：由于酒泉风电公司与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此酒泉风电公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　2、华能济宁运河发电有限公司

　法定代表人：王文宗

　公司类型：有限责任公司

　注册资本： 69,635.53万元

　住所：济宁市长沟镇

　经营范围：电力（热力）生产及上网销售（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　华能济宁运河发电有限公司成立于1998年10月，公司现有2台33万千瓦，4台14.5万千瓦燃煤机组，共计装机容量为124万千瓦。截至2013年12月31日，公司总资产315,928.03万元，净资产54,184.57万元，2013年实现营业收入229,116.09万元，净利润27,678.06万元。截至2014年9月30日，公司总资产307,997.63万元，净资产80,297.02元，2014年1-9月实现营业收入169,740.17万元，净利润26,112.45万元。

　公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

　交易双方的关联关系：由于运河发电公司与本公司的控制人均为华能山东发电有限公司，因此运河发电公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　3、华能同江风力发电有限公司

　法定代表人：张东辉

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：18,000万元

　住所：同江市街津口赫哲族乡

　经营范围：风力发电、风力发电场运营、规划、设计及风电咨询服务；风电设备设施检修、调试、运行维护；电力物资供应。（法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　华能同江风力发电有限公司成立于2009年5月，公司装机容量9.9万千瓦。截至2013年12月31日，公司总资产82,502万元，净资产19,932万元，2013年实现营业收入8,933万元，净利润513万元。截至2014年9月30日，公司总资产81,782万元，净资产20,030万元，2014年1-9月实现营业收入6,126万元，净利润98万元。

　公司控股股东为华能黑龙江发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

　交易双方的关联关系：由于同江风电公司与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此同江风电公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　4、华能湖南桂东风电有限责任公司

　法定代表人：张建林

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：200万元

　住所：桂东县寨口乡寨口街1号

　经营范围：建设、经营管理风电力发电厂及相关工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　华能湖南桂东风电有限责任公司成立于2014年3月，公司设计装机容量8.4万千瓦，目前处于在建阶段。

　公司为华能国际电力股份有限公司全资子公司，实际控制人为中国华能集团公司。

　交易双方的关联关系：由于桂东风电公司与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此桂东风电公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　5、华能莱芜发电有限公司

　法定代表人：王文宗

　公司类型：其他有限责任公司

　注册资本：18亿元

　住所：莱芜市莱城区高庄街道办事处对仙门村

　经营范围：电力生产。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　华能莱芜发电有限公司成立于2009年11月10日，公司第一台百万千瓦机组目前处于在建阶段。截至2013年12月31日，公司总资产303,906.16万元，净资产134,500万元，2013年无营业收入。截至2014年9月30日，公司总资产422,586.55万元，净资产134,500万元，2014年1-9月无营业收入。

　公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

　交易双方的关联关系：由于莱芜发电公司与本公司的控制人均为华能山东发电有限公司，因此莱芜发电公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　三、关联交易标的情况

　今年以来，曲阜电缆公司通过公开招标等方式向关联方销售电线电缆，签订关联交易合同金额累计2,526.45万元。其中，与关联方酒泉风电公司签订合同金额共计360.49万元、与关联方运河发电公司签订合同金额111.68万元、与关联方同江风电公司签订合同金额共计227.73万元、与关联方桂东风电公司签订合同金额495.35万元，与关联方莱芜发电公司签订合同金额共计1,331.2万元。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　上述交易采取公开招标等方式，通过竞标确定合同价格。

　五、关联交易合同的主要内容

　（一）华能安北第三风电场AB区400MW工程采购合同

　1、合同签署方：

　买方：华能酒泉第二风电有限责任公司

　卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

　2、合同金额共计360.49万元。

　3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

　4、交货与交货条件。卖方应按DDP合同货物施工现场买方指定地点车板交货条件将本合同规定的全部货物按期运至安装现场并交于买方。

　5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字盖章并由卖方出具了履约保证函后生效。

　（二）供热电缆采购合同

　1、合同签署方：

　买方：华能济宁运河发电有限公司

　卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

　2、合同金额111.68万元。

　3、交货方式、地点和费用负担：卖方负责送货到买方指定现场，费用由卖方负责。

　4、结算方式：货到以验收合格后付款90%，10%质量保证金壹年后无质量问题付清。

　5、合同的效力及其他。本合同自双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖合同专用章之日起生效。

　（三）华能同江江胜、临江风电场（49.5MW）项目1kv电缆设备采购合同

　1、合同签署方：

　买方：华能同江风力发电有限公司

　卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

　2、合同金额共计227.73万元。

　3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

　4、交货与交货条件。具体交货日期以买方提前30日书面通知为准。合同设备应在交付时间一次整体支付，并在现场保有相应裕量，以满足现场吊装进度。

　5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字、加盖公章并收到卖方提交的履约保证函时生效。

　（四）华能湖南桂东寨口风电（48MW）工程35KV和1KV动力、控制电缆采购合同

　1、合同签署方：

　买方：华能湖南桂东风电有限责任公司

　卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

　2、合同金额495.35万元。

　3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

　4、交货与交货条件。卖方应按DDP合同货物施工现场买方指定地点车板交货条件将本合同规定的全部货物按期运至安装现场并交于买方。

　5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字盖章并由卖方出具了履约保证函后生效。

　（五）华能莱芜电厂百万机组“上大压小”扩建工程第一批辅机电缆采购合同

　1、合同签署方：

　买方：华能莱芜发电有限公司

　卖方：鲁能泰山曲阜电缆有限公司

　2、设备价格（包括相应的设计服务及技术资料）共计1,331.2万元。

　3、支付与支付条件。买方在本合同生效后，按照合同规定的价款支付办法及比例支付给卖方。

　4、交货与交货条件。卖方应按本合同所规定的供货范围、交货进度及交货条件等要求交于买方。所有合同设备应运到买方指定的地点。

　5、合同生效。本合同在买卖双方授权代表签字，单位盖章，及卖方向买方提交了履约保证函后生效。

　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　本次关联交易是曲阜电缆公司通过公开招标等方式向关联方销售电线电缆，交易价格通过公开招标确定，不损害公司和其他股东的利益。合同实施后，进一步扩大了曲阜电缆的产品销售市场，有利于提高公司经营业绩。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易金额为601.07万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　上述交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：1、上述关联交易由公开招标导致，招标程序严谨，中标价格合理。2、上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，交易安排合理，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，表决程序合法有效。

　九、备查文件目录

　1、本公司七届五次董事会会议决议。

　2、独立董事意见。

　3、《华能安北第三风电场AB区400MW工程采购合同》。

　4、《供热电缆采购合同》。

　5、《华能同江江胜、临江风电场（49.5MW）项目1kv电缆设备采购合同》。

　6、《华能湖南桂东寨口风电（48MW）工程35KV和1KV动力、控制电缆采购合同》。

　7、《华能莱芜电厂百万机组“上大压小”扩建工程第一批辅机电缆采购合同》。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　二0一四年十二月十八日

　证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2014-042

　山东新能泰山发电股份有限公司

　七届五次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东新能泰山发电股份有限公司于2014年12月9日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司七届五次董事会会议的通知。会议于12月18日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王文宗先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过了公司《关于控股子公司聊城热电公司委托替代发电的提案》；

　详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于控股子公司聊城热电公司委托替代发电的关联交易公告》。

　关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了公司《关于控股子公司曲阜电缆公司关联交易的提案》；

　详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于控股子公司曲阜电缆公司关联交易公告》。

　关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过了公司《关于向控股子公司西周矿业公司提供委托贷款的提案》。

　山东新能泰山西周矿业有限公司（以下简称：西周矿业公司）是本公司的控股子公司，主营业务为煤炭开采及销售。

　西周矿业公司由于受当前煤炭行情影响，经营困难，资金短缺，为满足其资金需求，本公司决定通过银行向西周矿业公司提供委托贷款，贷款金额不超过2,000万元人民币，期限不超过三年，经三方协商后可提前归还。西周矿业公司按不超过银行同期贷款现行利率承担贷款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项委托贷款利率随之调整。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十八日