@股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC] 2014—050

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于

对2015-2017年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2012年12月12日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“本集团”）与中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）签署了一份销售商品框架协议。由于该框架协议下的各项交易在2012年的实际交易总金额超过了框架协议中的2012年年度上限，本公司第六届董事会2013年度第二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准与中远太平洋有限公司的持续性关联交易以及新修订的交易年度上限的议案》。详情请查询本公司于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于对2013、2014年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：【CIMC】2013—009）。

由于上述框架协议将于2014年12月31日到期，本公司就持续关联交易与中远太平洋于2014年12月18日订立新框架协议，并对截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度设置新的年度上限。

基于以上情况，本公司第七届董事会于2014年12月17日召开2014年度第二十次会议，审议通过了《关于与中远太平洋有限公司持续性关联交易的决议》，关联董事张良、吴树雄回避表决，由六名非关联董事进行表决。会议形成以下决议：

1、批准本公司与中远太平洋有限公司之间新的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中远太平洋有限公司销售商品框架协议》（以下简称“框架协议”）（2015年、2016年、2017年）及其项下的持续关联交易；

2、批准2015年、2016年和2017年年度交易上限分别为：人民币18亿元，人民币18亿元及人民币18.5亿元；

3、批准董事麦伯良先生代表本公司签署新的框架协议，并且授权麦伯良先生对新框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

由于预期截至2015年12月31日止年度的合计金额（即2015年建议年度上限）将超逾本集团于2014年12月31日的资产净值的5%，本公司将就新框架协议及其项下的日常关联交易（包括建议年度上限）提交股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的投票权。

本公司将适时发布股东大会通知。

（二）预计关联交易类别和金额

以下载列截至2012年及2013年12月31日止两个年度及截至2014年11月30日止十一个月本集团向中远太平洋集团销售商品的历史交易金额，其并无超出经批准修订的年度上限金额：

（单位: 人民币 百万元）

	截至2012年12月31日止年度	截至2012年12月31日止年度	截至2014年11月30日止十一个月
历史交易金额	1,444.1	1,039.2	1,321.6

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，与持续关联交易有关的建议年度上限金额载列如下：

（单位: 人民币 百万元）

	截至2015年12月31日止年度	截至2016年12月31日止年度	截至2017年12月31日止年度
建议年度上限	1,800.0	1,800.0	1,850.0

建议年度上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：(a) 截至2012年及2013年12月31日止过往年度及截至2014年11月30日止过往十一个月的本集团向中远太平洋集团销售商品的过往交易及交易金额；(b)因预期全球经济、贸易及运输行业复苏与增长所推动的中远太平洋集团于截至2015年、2016年及2017年止年度对商品需求的预计增加；(c)集装箱等商品因原材料价格波动所造成的预计售价波动；及(d)预计每年3-4%的劳动力成本增长率。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国远洋运输（集团）总公司（“中远集团”）

1、基本情况

中远集团为一家于1961年4月27日在中国注册成立的公司，是以航运、物流码头、修造船为主业的跨国企业集团。

公司地址：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F11-12

董事长：马泽华

主营业务：航运、物流码头、修造船。

（二）中远太平洋有限公司（“中远太平洋”）

1、基本情况

中远太平洋有限公司为一家于1994年7月26日在百慕大（Bermuda）注册、1994年12月19日在香港上市的有限责任公司。

公司地址：香港皇后大道中183 号中远大厦49 楼

董事长：李云鹏

主营业务：集装箱码头业务、集装箱租赁、处理及储存集装箱。

上市代码：1199.HK

2、关联关系

中远集团通过其全资子公司中远（香港）集团有限公司的全资子公司中远集装箱工业有限公司和Long Honour Investments Limited间接持有本公司22.67%的股份，为本公司主要股东。

中远集团通过其子公司中国远洋控股股份有限公司间接持有中远太平洋43.92%的股份，达到间接控制水平。

中远太平洋与本公司之间的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）项规定，构成关联关系。

另一方面，中远太平洋为中远集团持有的30%以上的受控公司 （定义见香港联交所证券上市规则（“联交所上市规则”）第14A.06条），而中远集团为于本公告日间接拥有本公司已发行股本22.67%的主要股东。因此，根据联交所上市规则第14A章，中远太平洋及其各子公司为本公司的关联人士。故此，新框架协议下拟进行的交易构成联交所上市规则第14A章项下本公司的持续关联交易。

3、履约能力分析

中远太平洋有限公司及其附属子公司经营集装箱租赁、远洋运输业务，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力。

4、主要财务指标

单位：千美元

	2013年度	2014年度截至第三季度/2014年1-9月份
总资产	7,551,304	7,688,301
净资产	4,843,494	4,986,694
营业收入	798,626	656,340
股权持有人应占利润	286,206	233,729

三、关联交易框架协议的主要内容

2014年12月18日，本公司与中远太平洋就更新持续关联交易订立新框架协议。持续关联交易乃于本集团日常及一般业务过程中进行，亦将于本集团日常及一般业务过程中进行，其将继续按公平基准以对本集团而言属公平合理的条款协议。

1. 日期

2014年12月18日

2. 订约方

(a) 本公司（为其本身及代表其子公司），作为供应商；及

(b) 中远太平洋（为其本身以及代表其子公司及联营公司），作为采购商。

3. 交易性质

根据新框架协议，本集团同意向中远太平洋集团供应商品（包括但不限于集装箱）。

中远太平洋集团相关成员公司与本集团相关成员公司将根据新框架协议的条款订立独立协议，就商品供应约定具体的条款及条件。

4. 定价

本集团向中远太平洋集团提供的商品价格及收费应属公平合理，并按照以下原则厘定：

(a) 如规定投标程序，则列明投标定价；

(b) 如并无投标程序，则本集团将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）。本集团业务部门将透过行业协会等独立第三方搜集行业市场价格；或

(c) 倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中远太平洋集团在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的历史价格后，按公平基准厘定价格。价格及条款就本集团而言，将不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的价格及条款。

为保证持续关联交易以正常商业条款执行并符合本集团及股东的整体利益，本集团定期对相关产品的销售进行审阅、监控，并与业内毛利率作比较。本集团每月和每季度也会对向中远太平洋集团销售的商品的盈利情况进行审阅。

5. 付款

付款将依据由中远太平洋集团相关成员公司与本集团相关成员公司根据新框架协议订立的独立协议来确定。

6. 期限及终止

新框架协议有效期三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止(包括首尾两日)。

于新框架协议期限内，各订约方可向另一订约方送达不少于三个月的事先书面通知，终止新框架协议下的任何特定协议或终止新框架协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中远太平洋集团是全球领先的集装箱租赁及管理服务的供应商。鉴于本集团与中远太平洋集团之间长期可靠的商业关系，董事（包括独立非执行董事）认为继续订立持续关联交易对本集团有利，因为此项交易促使及将继续促使本集团集装箱业务的营运及增长。

董事（包括独立非执行董事）认为，有关持续关联交易（包括建议年度上限）的新框架协议条款属公平合理，持续关联交易（包括建议年度上限）按正常或更有利的商业条款在本集团的日常及一般业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益。

五、内部控制措施

本集团已制定了一系列措施和政策，包括：合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关联交易按照新框架协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据联交所上市规则的要求每年对新框架协议项下的持续关联交易进行审阅。

六、独立董事及中介机构意见

独立董事发表了如下独立意见：

1、经事前就与中远太平洋有限公司关联交易情况进行核实，我们认为公司的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，是生产经营所必需，遵循了一般商业条款，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。

2、我们认为关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司关联董事张良先生、吴树雄先生进行了回避表决。未发现有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

4、日常关联交易的协议书或意向书。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　 二零一四年十二月十九日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2014-051

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第七届董事会关于二○一四年度第二十次会议的

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月17日以通讯表决方式召开第七届董事会2014年度第二十次会议。张良副董事长、吴树雄董事回避表决。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、批准本公司与中远太平洋有限公司之间新的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中远太平洋有限公司销售商品框架协议》（以下简称“框架协议”）（2015年、2016年、2017年）及其项下的持续关联交易；

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

二、批准2015年、2016年和2017年年度交易上限分别为：人民币18亿元，人民币18亿元及人民币18.5亿元：

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、批准董事麦伯良先生代表本公司签署新的框架协议，并且授权麦伯良先生对新框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一四年十二月十九日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：[CIMC]2014—052

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第七届监事会关于二○一四年度第六次会议的

决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2014年12月17日以通讯表决方式召开第七届监事会2014年度第六次会议。何家乐监事长回避表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下意见：

1、经事前就与中远太平洋有限公司持续性关联交易进行核实，本公司的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，是生产经营所必需，遵循了一般商业条款，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。

同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、我们认为与中远太平洋有限公司签署的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中远太平洋有限公司销售商品框架协议》（以下简称“框架协议”）（2015年、2016年、2017年）的条款是在本公司日常及一般业务过程中按公平原则订立及执行，属公平合理，同时符合本公司及全体股东的整体利益。

同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、同意本公司与中远太平洋有限公司之间新的框架协议及其项下的持续性关联交易；

同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、同意2015年、2016年和2017年年度交易上限分别为：人民币18亿元，人民币18亿元及人民币18.5亿元；

同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、同意董事麦伯良先生代表本公司签署新的框架协议，并且授权麦伯良先生对新框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二○一四年十二月十九日