证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-037

　上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份

　及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）。该批复的主要内容如下：

　一、核准公司向北京申安联合有限公司发行168,442,082股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过77,712,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的相关授权，实施本次重大资产重组事宜，并及时履行相关信息披露义务。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月19日

　证券代码：600651 证券简称： 飞乐音响 公告编号：临2014-038

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“本公司”）已根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产的补正、反馈的要求以及本次发行股份及支付现金购买资产的最新进展，对本公司于2014年7月29日披露的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修订，补充和修订的内容具体如下：

　一、补充披露交易后股权结构对上市公司控制权稳定性的影响，详见本报告书“第一节 本次交易概述 四、本次交易后的股权控制关系”。

　二、补充披露向上市公司控股股东及其关联方配套募集资金的原因，详见本报告书“第一节 本次交易概述 四、本次交易后的股权控制关系”。

　三、补充披露标的公司各销售模式收入确认原则，详见本报告书“第四节 交易标的情况 六、最近三年主营业务发展情况 （四）主营业务收入情况 2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构”。

　四、补充披露报告期内标的公司各销售模式收入占比，详见本报告书“第四节 交易标的情况 六、最近三年主营业务发展情况 （四）主营业务收入情况 2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构”。

　五、补充披露标的资产通过EMC模式的销售情况与收入确认原则，详见本报告书“第四节 交易标的情况 六、最近三年主营业务发展情况 （四）主营业务收入情况 2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构”。

　六、补充披露可比上市公司的毛利率水平及差异说明，详见本报告书“第四节 交易标的情况 六、最近三年内主营业务发展情况 （六）北京申安集团毛利率分析”。

　七、补充披露标的公司历年应收账款周转天数和应收账款坏账准备计提的充分性，详见本报告书“第四节 交易标的情况 六、最近三年主营业务发展情况 （七）应收账款情况”。

　八、补充披露若2014年无法完成重组，后续年度的利润补偿安排，详见本报告书“重大事项提示 三、发行股份及支付现金购买资产 （五）盈利预测补偿情况”与“第六节 本次交易合同的主要内容 四、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议主要内容”。

　九、补充披露申安食品土地房屋土地证和房产证的办理进展情况，详见本报告书“第四节 交易标的情况 七、交易标的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 （一）主要资产及其权属情况 3、其他使用土地、房产情况 （2）使用申安食品土地、房产情况”。

　十、补充披露截至目前拟购买标的资产盈利预测完成情况及2014年盈利的可实现性，详见本报告书“第四节 交易标的情况 十一、标的资产的评估情况 （九）北京申安集团2014年盈利预测可实现性分析”。

　十一、补充披露2015年及以后年度营业收入预测依据，详见本报告书“第四节 交易标的情况 十一、标的资产的评估情况 （四）预测期的收益预测过程 1、营业收入的预测 （2）2015年及以后年度营业收入预测”。

　十二、补充披露近两年相似并购案例交易价格与本次交易作价的合理性，详见本报告书“第八节 本次交易标的定价依据及公平合理性分析 二、本次交易标的定价公平合理性分析 （一）从相对估值角度分析北京申安集团定价合理性 3、可比并购案例交易价格市盈率、市净率”。

　十三、补充披露发行费用具体金额以及补充北京申安集团营运资金的具体用途，详见本报告书“第九节 本次配套募集资金可行性分析 一、本次配套募集资金使用计划”。

　十四、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配，详见本报告书“第九节 本次配套募集资金可行性分析 二、本次配套募集资金的必要性及合理性”。

　十五、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见本报告书“第九节 本次配套募集资金可行性分析 三、公司关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。

　十六、补充披露本次交易合并过程中，可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响，详见本报告书“第十一节 财务会计信息 四、上市公司备考盈利预测”。

　十七、补充披露标的标的资产应收账款损失风险提示，详见本报告书“重大事项提示 九、特别风险提示 （四）标的公司应收账款坏账损失的风险”与 “第十四节 本次交易风险因素 四、标的公司应收账款坏账损失的风险”。

　十八、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排情况，详见本报告书“第十五节 其他重要事项 七、对中小股东权益保护的安排”。

　十九、根据中信银行对标的公司750万元出资质押权解除的情况，删除有关标的资产750万元出资质押事项的相关内容。

　二十、《重组报告书》“第四节 交易标的情况 六、最近三年内主营业务发展情况 （七）应收账款情况”补充披露了标的公司应收账款大幅增加以及坏账准备计提政策与同行业上市公司的差异的原因。

　二十一、《重组报告书》“第四节 交易标的情况 九、最近三年内评估、交易及增资情况 2、最近三年内交易情况”补充披露了庄申刚、庄申强配偶就北京申安集团股权平价转让无异议且不主张任何要求出具同意函的情况。

　二十二、《重组报告书》“重大事项提示 三、发行股份及支付现金购买资产 （五）盈利预测补偿情况”、““第六节 本次交易合同的主要内容 四、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议主要内容””补充披露了完善配套募集资金对标的资产业绩承诺的安排。

　二十三、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。

　修订后的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月19日