本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

现场会议时间：2014年12月18日14:00开始

网络投票时间：2014年12月18日9:30－11:30，13:00－15:00

（二）现场会议召开地点：公司办公楼四楼多媒体会议室

（三）股权登记日：2014年12月12日

（四）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）召集人：公司董事会

（六）主持人：董事长任浩先生

（七）本次会议出席情况：

出席本次会议的股东及代理人总数	97
所持有表决权的股份总数（股）	5006406083
占公司有表决权股份总数的比例（%）	77.78
其中：1、出席现场会议的股东及代理人人数	7
所持有表决权的股份数（股）	5002578617
占公司有表决权股份总数的比例 （%）	77.72
2、参与网络投票的股东及代理人人数	90
所持有表决权的股份数（股）	3827466
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.06

（八）会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（九）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席5人，董事崔聚荣先生因公务未出席会议；董事陈向阳先生因公务未出席会议；董事毕志超先生因公务未出席会议；独立董事迟京东先生因公务未出席会议。公司在任监事5人，全部出席会议；董事会秘书出席了会议，其他高管列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5006239283	99.997	9200	0.00018	157600	0.003	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	102688226	99.84	9200	0.01	157600	0.15
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	101333861	99.74	9200	0.01	257160	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101333861	99.74	9200	0.01	257160	0.25
3	关于公司非公开发行股票方案的议案
3.01	发行股票的种类和面值	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
3.02	发行方式	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
3.03	发行数量和募集资金金额	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
3.04	定价基准日及发行价格	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
3.05	发行对象	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25

3.06	发行时间	101331551	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331551	99.74	9200	0.01	259470	0.25
3.07	本次发行股票的限售期	101334051	99.74	9200	0.01	256970	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101334051	99.74	9200	0.01	256970	0.25
3.08	上市地点	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
3.09	募集资金用途	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
3.1	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
3.11	关于本次发行决议的有效期	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
4	关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
5	关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
6	关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
7	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
8	关于签订《增资框架协议》的议案	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	101331451	99.74	9200	0.01	259570	0.25
9	关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案	5006137313	99.995	9200	0.00018	259570	0.005	是
	其中：中小股东（持股5%以下）表决情况	102586256	99.75	9200	0.01	259570	0.25

注：第2-8项议案关联股东回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会由齐鲁律师事务所律师高景言先生、陈瑞福先生参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会决议合法有效。

四、上网公告附件

山东齐鲁律师事务所关于山东钢铁股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2014年12月19日