证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-071 

国元证券股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2014年12月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月18日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式以下议案：

一、审议通过《关于〈公司资本补充规划（2015年-2017年）〉的议案》。

为进一步加强资本管理，确保资本充足保持在适当水平，为公司业务尤其是创新业务的持续发展构筑坚实的保障，同意公司制定的资本补充规划（2015年-2017年）。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

二、审议通过《关于增资国元期货有限公司的议案》。

为进一步增强国元期货整体实力，力争2014年度的分类评级再上一个台阶，增强其核心竞争力，同意对国元期货增资4亿元，授权公司经营管理层办理相关事宜。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

三、审议通过《关于2015年开展柜台市场业务规模的议案》。

同意授权公司经营管理层在符合监管部门、中国证券业协会相关规定的前提下，在董事会批准的相关业务规模和风险限额范围内， 2015年公司柜台市场金融产品和金融衍生品发行余额上限不超过公司净资本的30%。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

四、审议通过《关于公司设立并出资参与国元元赢8号集合产管理计划的议案》。

1、 同意公司发行国元元赢8号集合资产管理计划；

2、 授权公司经营管理层负责国元元赢8号集合资产管理计划的设立、管理、

托管、推广等所有具体事宜；

3、 同意公司自有资金以风险级委托人身份参与该集合计划，初始认购比例

为该集合计划份额的10%，但最高不超过人民币4亿元。如果发生管理人以自有资金承担有限补偿责任时，该集合计划风险级份额对应的资产对优先级份额承担有限补偿责任。

4、要求公司经营管理层控制风险，力争为投资者提供较高回报，为公司贡献稳定的利润。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

五、审议通过《关于公司风险偏好框架与政策的议案》。

根据中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等监管规定及公司发展战略，同意公司制定的《国元证券股份有限公司风险偏好框架与政策》。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

六、审议通过《关于公司会计估计变更事项及修订〈国元证券股份有限公司财务管理制度〉的议案》。

根据财政部和国家税务总局联合发布了《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》(财税［2014］75号)要求，同意公司本次会计估计变更事项及修订《国元证券股份有限公司财务管理制度》。

公司本次会计估计变更，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计估计的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

公司本次会计估计变更及《国元证券股份有限公司财务管理制度》修订的具体内容见同日披露的《国元证券股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

七、审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法>的议案》。

根据融资融券业务运行实际状况及内部管理需要，同意公司修订的《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》修订对照表：

序号	原制度内容	现制度内容	修订说明
1	第五条、公司建立融资融券业务的决策与授权体系，对融资融券业务实行集中统一管理。公司融资融券业务的决策与授权体系按照董事会——公司融资融券业务领导小组——融资融券部等业务执行部门——证券营业部的架构设立和运行。	第五条、公司建立融资融券业务的决策与授权体系，对融资融券业务实行集中统一管理。公司融资融券业务的决策与授权体系按照董事会——公司信用业务领导小组——证券信用与市场营销总部等业务执行部门——证券营业部的架构设立和运行。	鉴于公司组织架构调整，统一修订原制度中“融资融券部”为“证券信用与市场营销总部”、原“营销经纪总部”为“经纪业务管理总部”。统一修订原制度中“融资融券业务领导小组”为“信用业务领导小组”。
2	第七条、公司融资融券业务领导小组由公司总裁、分管融资融券业务高管、分管客户服务高管及相关部门负责人组成，由公司总裁担任组长。融资融券业务领导小组负责制定融资融券及相关业务管理制度和操作流程；根据市场状况及风险管理需要，决定须适度从严的相关具体规定；决定可从事融资融券业务的证券营业部；确定对单一客户和单一证券的授信额度、融资融券的期限和利率(费率)、保证金比例和最低维持担保比例、可充抵保证金的证券种类及折算率、客户可融资买入和融券卖出的证券种类；根据业务状况调整相关部门融资融券业务职责分工；检查和监督相关部门履行职责情况；审议业务发展、风险监控和评估等报告；决定重大风险处置方案；审批或授权相关部门及人员审批单一客户融资、融券授信额度等。	第七条、公司信用业务领导小组由公司总裁、分管副总裁、相关部门负责人组成，公司总裁担任组长，分管副总裁任副组长。信用业务领导小组负责制定融资融券业务管理制度和操作流程；确定对单一客户和单一证券的授信额度、融资融券的期限和基准利率(费率)、保证金比例和最低维持担保比例、客户可融资买入和融券卖出的证券种类；根据业务状况调整相关部门融资融券业务职责分工；检查和监督相关部门履行职责情况；审议业务发展、风险监控和评估等报告；决定重大风险处置方案；审批或授权相关部门及人员审批单一客户融资、融券授信额度等。	公司信用业务领导小组成员发生变化，调整相关成员表述。
3	第八条 业务执行部门包括融资融券部、研究中心、客户服务总部、营销经纪总部、客户资金存管中心、信息技术部、财务会计部等部门。融资融券部等部门按照本办法负责融资融券业务的具体管理和运作，制定融资融券合同的标准文本，根据融资融券业务领导小组授权参与审批对具体 客户的授信额度，对证券营业部的相关业务操作进行审批、复核和监督等	第八条 业务执行部门包括证券信用与市场营销总部、研究中心、经纪业务管理总部、客户资金存管中心、信息技术部、财务会计部等部门。证券信用与市场营销总部等部门按照本办法负责融资融券业务的具体管理和运作，制定融资融券合同的标准文本，根据信用业务领导小组授权参与审批对具体客户的授信额度，对证券营业部的相关业务操作进行审批、复核和监督等。	修改“融资融券部”为“证券信用与市场营销总部”，修改“客户服务总部”、“营销经纪总部”为“经纪业务管理总部”。
4	第十一条 公司融资融券业务的决策和主要管理职责由公司总部承担。融资融券业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责。	第十一条 公司融资融券业务的决策和主要管理职责由公司总部承担。公司证券信用与市场营销总部融资融券部负责融资融券业务的规划、经营、管理、协调和运作，融资融券业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责。	增加“公司证券信用与市场营销总部融资融券部负责融资融券业务的规划、经营、管理、协调和运作”
5	（十五）组织各分支机构融资融券业务推广，牵头分支机构融资融券业务绩效考核。 （十六）其他融资融券业务管理工作。	（十八）融资融券客户分类分级管理。 （十八）其他融资融券业务管理工作。	调整证券信用与市场营销总部融资融券部相关工作职责。增加“牵头负责融资融券客户服务突发事件和投诉纠纷应急的处置。”和“融资融券客户分类分级管理”两款内容。
6	第十三条 营销经纪总部主要工作职责：负责融资融券客户普通账户的交易管理；参与审查证券营业部开展融资融券业务资格；协助组织证券营业部融资融券业务的培训、投资者教育、业务检查和督导。 第十四条 客户服务总部主要工作职责：根据融资融券业务需求，利用CRM等系统，规划客户服务新流程并跟踪优化；融资融券客户分类分级管理；融资融券客户服务突发事件和投诉纠纷应急处置；融资融券客户数据挖掘和分析工作；信用账户开户回访等工作；协助组织并指导证券营业部融资融券客户服务和管理；负责融资融券投资者教育工作的指导、协调和管理；协助开展员工培训和考核等工作。	第十三条 经纪业务管理总部主要工作职责：负责融资融券客户普通账户的交易管理；参与审查证券营业部开展融资融券业务资格；协助组织营业部融资融券业务的培训、投资者教育、业务检查和督导，业务考核等；根据融资融券业务需求，利用CRM等系统，规划客户服务流程并跟踪优化；协助融资融券客户服务突发事件和投诉纠纷应急的处置；信用账户开户回访等工作；协助组织并指导证券营业部融资融券客户服务和管理。	合并原“营销经纪总部”和“客户服务总部”两个部门职责，形成“经纪业务管理总部”职责。
7	第十九条 资金计划部主要工作职责：根据公司确定的融资融券业务总规模以及资金数额、期限、成本和业务进程的要求，负责筹措安排资金。	第十八条 资金计划部主要工作职责：负责根据公司确定的融资融券业务总规模以及客户融资需求，筹措安排资金。
8	第二十二条 合规管理部主要工作职责:负责融资融券业务的合规审查和合规咨询；对融资融券业务进行合规性检查，对相关部门或业务环节存在的违规行为或违规隐患提出整改意见；对与客户签订融资融券合同等重大事项提出意见或建议；负责对强制平仓后仍对公司造成的损失，进行诉讼追偿及处理其他相关法律纠纷。	第二十一条 合规管理部主要工作职责:负责融资融券业务的合规审查和合规咨询；对融资融券业务进行合规性检查，对相关部门或业务环节存在的违规行为或违规隐患提出提出制止和处理意见，并督促整改；对与客户签订融资融券合同等重大事项提出意见或建议；协助对强制平仓后仍对公司造成的损失，进行诉讼追偿及处理其他相关法律纠纷。	修订合规管理部相关职责，由负责改为协助对强制平仓后仍对公司造成的损失，进行诉讼追偿及处理其他相关法律纠纷。

9	(十六) 及时向公司合规管理部报告司法机关对融资融券客户信用账户及普通帐户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的事件。 (十七) 公司融资融券业务领导小组规定的其他职责。	（八）相关信息公示、披露以及报告。 （九）其他要求。	修订证券营业部主要工作职责，强化证券营业部双融业务客户服务的职能，要求营业部将风险管控工作融入日常客户服务和维护中，指定客户服务（含交易）等部门及人员落实。同时对证券营业部客户服务及风险管控方面的职能予以强调。
10	第六十二条 本办法由公司融资融券业务领导小组负责解释、修改。 第六十三条 本办法经公司董事会审议通过后施行。	第六十一条 本办法经公司董事会审议通过，授权公司信用业务领导小组负责解释，自发布之日起实施。原公司《融资融券业务管理办法》同步废止。	修改最后附则的表述，授权公司信用业务领导小组负责解释。

八、审议通过《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金

（含利息）永久补充流动资金的议案》。

为了抓住目前证券行业创新发展的大好机遇，充分发挥募集资金使用效益，同意公司变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，另将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

九、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》的规定，同意于2015年1月6日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议前述第八项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

修改后的《国元证券股份有限公司财务管理制度》、《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的公告》、《国元证券股份有限公司关于会计估计变更的公告》、《国元证券股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2014年12月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2014年12月19日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-072

国元证券股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届监事会第七次会议通知于2014年12月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月18日以通讯方式召开。本次会议应表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司会计估计变更事项及修订〈国元证券股份有限公司财务管理制度〉的议案》。

根据财政部和国家税务总局联合发布了《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》(财税［2014］75号)要求，监事会仔细核查了公司本次会计估计变更的相关资料，一致认为：公司对会计估计的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意本次会计估计变更事项及修订《国元证券股份有限公司财务管理制度》。

表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

二、审议通过《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金

（含利息）永久补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司本次变更募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》等规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

特此公告。

国元证券股份有限公司监事会

2014年12月19日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-073 

国元证券股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计估计变更的概述

（一）变更日期：2014年12月18日

（二）变更原因：为落实国务院完善固定资产加速折旧政策，防范信用业务的风险损失，公司决定对固定资产的确认条件和使用年限及坏账准备的计提范围进行变更。

（三）变更前后采用的会计制度介绍

1、变更前的会计制度

公司《财务管理制度》原第五十四条内容为：公司为经营管理或出租等而持有的，单价在2,000元（含2,000元）以上、使用年限在1年（不含1年）以上的有形资产，计入固定资产。包括房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备等。购买计算机硬件所附带的软件，未单独计价的，应并入计算机硬件作为固定资产管理；单独计价的软件，计入无形资产。

当一项固定资产的某组成部分在使用效能上与该项资产相对独立，且具有不同使用年限，适用不同折旧率，并以不同方式为公司带来经济利益，该组成部分符合固定资产条件时，应将该组成部分单独确认为固定资产。

经营用固定资产与非经营用固定资产应当分类管理。

不符合固定资产条件，单位价值在500元（含500元）以上的物品，作为低值易耗品。低值易耗品可一次性摊入费用。

单位价值在500元（不含500元）以下的物品，作为费用列支。

原第六十二条内容为：固定资产应当按月计提折旧，固定资产的折旧率，按固定资产原值、预计残值率和分类折旧年限计算确定；公司的固定资产采用平均年限法计提折旧，分类折旧年限见附表。固定资产的残值率按原值的3%确定。

附表：

固定资产分类折旧年限表

类 别	折旧年限（年）
营业用房	40
营业用房（装修）	5
非营业用房	45
建筑物	25
机械设备	14
动力设备	18
通讯设备	10
电子设备	5
电器设备	10
安全防卫设备	10
办公设备	8
运输设备	12

原第七十八条内容为：公司一般性应收帐款(单项应收款项金额达不到重大标准,即1,000万元以下）坏帐准备的计提方法：个别认定与按帐龄等类似风险组合比例计提相结合的方法。

（1）计提范围：公司于资产负债表日，对各项非重大应收款项（含应收款项、拆出资金、代兑付债券）扣除应收认购新股占用款等无风险应收款项后计提。

（2）计提方法：采用账龄分析法。部分往来款采用账龄分析法难于真实反映其可收回金额，按扣除未来现金流量现值的差额提取。

（3）提取比例：公司根据以前年度与之相同或类似、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏帐准备的比例。账龄计提比例：

一年以内 5%

一年至二年 10%

二年至三年 20%

三年至四年 50%

四年至五年 80％

五年以上 100％

（4）帐龄确定：采用账龄分析法计提坏账准备时,收到债务单位当期偿还的部分债务后,对剩余的应收款项不应改变其账龄,仍按原账龄加上本期应增加的账龄确定；在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分债务,应当逐笔认定收到的应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则予以确认,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

（5）坏账准备的合理估计

除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性很小外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停业而在短时间内无法偿付债务等，以及逾期3年以上的应收款项），当年发生、计划进行重组、与关联方发生等已逾期但无确凿证据表明不能收回的应收款项，一般不能全额计提。

融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备：未能按期收回的融资融券款转入应收融资融券款逾期30天，且客户维持担保比例低于100％，按应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计提。

2、变更后的会计制度

公司《财务管理制度》第五十四条拟变更为：公司为经营管理或出租等而持有的，单价在5,000元（不含5,000元）以上、使用年限在1年（不含1年）以上的有形资产，计入固定资产。包括房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备等。购买计算机硬件所附带的软件，未单独计价的，应并入计算机硬件作为固定资产管理；单独计价的软件，计入无形资产。

当一项固定资产的某组成部分在使用效能上与该项资产相对独立，且具有不同使用年限，适用不同折旧率，并以不同方式为公司带来经济利益，该组成部分符合固定资产条件时，应将该组成部分单独确认为固定资产。

经营用固定资产与非经营用固定资产应当分类管理。

不符合固定资产条件，单位价值在1,000元（含1,000元）以上的物品，作为低值易耗品。低值易耗品可一次性摊入费用。

单位价值在1,000元（不含1,000元）以下的物品，作为费用列支。

第六十二条拟变更为 ：固定资产应当按月计提折旧，固定资产的折旧率，按固定资产原值、预计残值率和分类折旧年限计算确定；公司的固定资产采用平均年限法计提折旧，分类折旧年限见附表。固定资产的残值率按原值的3%确定。

附表：

固定资产分类折旧年限表

类 别	折旧年限（年）
营业用房	40
营业用房（装修）	5
非营业用房	45
建筑物	25
机械设备	10
动力设备	10
通讯设备	5
电子设备	5
电器设备	5
安全防卫设备	5
办公设备	5
运输设备	8

第七十八条拟变更为：公司一般性应收帐款(单项应收款项金额达不到重大标准,即1,000万元以下）坏帐准备的计提方法：个别认定与按帐龄等类似风险组合比例计提相结合的方法。

（1）计提范围：公司于资产负债表日，对各项非重大应收款项（含应收款项、拆出资金、代兑付债券）扣除应收认购新股占用款等无风险应收款项后计提。

（2）计提方法：采用账龄分析法。部分往来款采用账龄分析法难于真实反映其可收回金额，按扣除未来现金流量现值的差额提取。

（3）提取比例：公司根据以前年度与之相同或类似、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏帐准备的比例。账龄计提比例：

一年以内 5%

一年至二年 10%

二年至三年 20%

三年至四年 50%

四年至五年 80％

五年以上 100％

（4）帐龄确定：采用账龄分析法计提坏账准备时,收到债务单位当期偿还的部分债务后,对剩余的应收款项不应改变其账龄,仍按原账龄加上本期应增加的账龄确定；在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分债务,应当逐笔认定收到的应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则予以确认,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

（5）坏账准备的合理估计

除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性很小外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停业而在短时间内无法偿付债务等，以及逾期3年以上的应收款项），当年发生、计划进行重组、与关联方发生等已逾期但无确凿证据表明不能收回的应收款项，一般不能全额计提。

公司根据业务类别风险特征的不同，对融资融券业务按照资产负债表日融资融券余额的0.5%计提坏账准备；对股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务按照资产负债表日业务余额的1%计提坏账准备。

公司类贷款业务形成的应收账款采用以下方法计提坏账准备：未能按期收回的款项转入应收账款逾期30天，且客户维持担保比例低于100％，按应收账款与抵押品资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计提。

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更涉及计提折旧和坏账准备的变更，应采用未来适用法进行会计处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。

按照公司现有资产账面值情况进行测算，本次变更对当期损益影响为：折旧计提增加减少净利润约2,453万元、坏账准备计提增加减少净利润约为7,500万元，具体数据以年度决算的审计结果为准。

三、董事会审议本次会计估计变更情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，公司本次会计估计变更经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司董事会认为，公司本次会计估计变更，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计政策和会计估计的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

五、独立董事意见

公司独立董事审阅了公司本次会计估计变更的相关资料，现发表如下独立意见：1、公司对企业会计政策及会计估计变更，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实； 2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益；3、同意《关于公司会计政策和会计估计变更及修订<国元证券股份有限公司财务管理制度>的议案》。

六、监事会意见

监事会仔细核查了公司本次会计估计变更的相关资料，一致认为：公司对会计估计的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意本次会计估计变更事项及修订《国元证券股份有限公司财务管理制度》。

特此公告。

　　　　　　　　 国元证券股份有限公司董事会

2014年12月19日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014－074

国元证券股份有限公司关于变更部分募

集资金用途及将有关节余募集资金

（包括利息）永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1099号文《关于核准国元证券股份有限公司增发股票的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用向原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5亿股，每股发行价为19.80元，应募集资金总额为人民币990,000万元，扣除支付的券商承销佣金及保荐费29,425万元和登记公司登记托管费50万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2009年11月4日划入本公司在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行开立的账户（账号为：1302010129027319378）人民币960,525万元，另扣减律师费、媒体公告费、验资费等393万元后，本公司募集资金净额为960,132万元。上述资金到位情况业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”）会验字[2009]3938号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司的募集资金使用计划，公司拟投入5亿元增资国元证券（香港）有限公司，截至2014年12月11日，增资国元证券（香港）有限公司项目尚未投入募集资金；拟投入5亿元用于办公场所购置等，截至2014年12月11日，公司已投入31,045.15万元用于该项目，该项目已完成，剩余募集资金18,954.85万元；截至2014年12月11日，公司募集资金利息收入为33,441.27万元。

公司本次拟变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，另将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，合计102,396.12万元，占募集资金净额的10.66%。

2014年12月18日，公司第七届董事会第十七次会议以11票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（包括利息）永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的说明

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据公司的募集资金使用计划，公司拟投入5亿元增资国元证券（香港）有限公司，截至2014年12月11日，增资国元证券（香港）有限公司项目尚未投入募集资金；拟投入5亿元用于办公场所购置等，截至2014年12月11日，公司已投入31,045.15万元用于该项目，该项目已完成，剩余募集资金18,954.85万元；截至2014年12月11日，公司募集资金利息收入为33,441.27万元。

（二）终止原募投项目的原因

国元证券（香港）有限公司目前注册资本6亿港币，2014年5月19日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为国元证券（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为国元证券（香港）有限公司以内保外贷形式贷款提供担保,内保外贷总额不超过人民币10亿元，已初步解决国元证券（香港）有限公司资金需求。公司办公场所购置等项目已完成，该项目剩余募集资金18,954.85万元。为了抓住目前证券行业创新发展的大好机遇，充分发挥募集资金使用效益，公司拟变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，另将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

三、新募投项目情况说明

公司拟变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，另将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构。通过补充公司主营业务的流动资金，将有助于公司主营业务收入和净利润的持续增长。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为公司变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意国元证券本次变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司本次变更募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》等规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于国元证券股份有限公司变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的核查意见》，发表如下核查意见：国元证券本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过方可实施。 本次公司拟变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于减少财务费用支出，提高募集资金使用效率。国元证券上述募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定，平安证券对于上述事项无异议。

五、备查文件

1、国元证券股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　2、国元证券股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的意见；

3、国元证券股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

4、平安证券有限责任公司关于国元证券股份有限公司变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2014年12月19日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-075

国元证券股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会第十七次会议决议，决定于2015年1月6日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、召集人：本公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议股权登记日：2014年12月30日（星期二）。

4、会议召开时间：

(1) 现场会议召开时间：2015年1月6日（星期二）14：50时。

(2) 网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年1月6日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年1月5日15：00至2015年1月6日15：00期间的任意时间。

(3) 本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2014年12月31日。

5、会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

(1) 截止2014年12月30日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

7、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司董事会第七届第十七次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

1、《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，本议案属于普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案的具体内容已于2014年12月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：

2014年12月31日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

2、登记地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

　（1） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码360728，投票简称：国元投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月5日15:00至2015年1月6日15:00期间的任意时间。

3、计票规则

计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

五、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看投票结果。

六、其他

1、联系方式：

联系人：汪志刚、郭德明

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

邮政编码：230000

联系电话：0551-62207077、62207323

传真号码：0551-62207322

2、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

国元证券股份有限公司董事会

2014年12月19日

附件：

代理投票授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

议案序号	表决事项	赞成 （√）	反对 （Х）	弃权 （○）
1	《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》

注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日