股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—057

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易标的为本公司位于虹口区高阳路551、553、559号的房地产，交易金额为7600万元；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易实施不存在重大法律障碍；

●本次交易已经第八届十三次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、出售资产交易的基本情况

2014年12月18日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“鼎立股份”）与自然人金小熙签署了《房地产转让协议》，协议约定：本公司将名下高阳路551、553、559号房地产以总计人民币7,600万元的价格转让给金小熙。

2、公司于2014年12月9日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了上述资产出售事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。 

3、上述交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

自然人金小熙，女，身份证号：2110211981******，住址：辽宁省辽阳县首山镇****。该自然人与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、交易资产基本情况

公司高阳路551、553、559号1-5幢工业房地产，位于上海市虹口区高阳路，地号：虹口区嘉兴街道135街坊2/1丘，土地面积2535平方米，为工业用途，使用期限为2008年8月29日至2058年8月28日。该地块附属厂房建筑面积为4998平方米，房屋类型为工厂。

高阳路551、553、559号房地产权利人为本公司。该房地产目前因本公司银行贷款处于抵押状态，除此之外，无其他权利受限的情形。公司将在正式办理过户手续前撤销抵押登记。

2、交易资产的使用状况

高阳路厂房于1984年建成，用于本公司胶带橡胶业务的生产，上世纪90年代中期，公司胶带橡胶业务整体搬离市中心后，除底层沿街部分继续由子公司使用外，基本处于闲置状态。2009年起，该房产整体对外出租。

3、交易资产的账面价值

项目	2014.11.30（未经审计）	2013.12.31（经审计）
账面原值	2678万元	2678万元
账面净值	1497万元	1607万元

账面净值减少原因为每年资产折旧。

4、资产评估情况

经上海东洲资产评估有限公司2014年12月12日出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1097139号）评估报告确认：以2014年11月30日为评估基准日，采用市场比较法和收益法的评估方法，公司高阳路房地产的评估价值为7509.43万元，增值6012.53万元，增值主要原因是该房地产取得时间较早，成本较低，目前市场价格上升所致。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（甲方）

  受让方：金小熙（乙方）

2、合同签署日期：2014年12月18日

3、交易标的：高阳路551、553、559号房地产

4、交易价格：人民币7600万元

5、支付方式及期限约定：自然人金小熙承诺在自本协议生效后五个工作日内支付5000万元，余款在资产过户完成后结清，支付时间不晚于2015年12月25日。

6、定价原则：以评估价格为依据，交易双方协商确认最终交易价格为7600万元。

7、其它约定：

（1）乙方应于协议签订后五个工作日内支付 5000万元，甲方同意在收到上述款项后即归还交通银行贷款并办理标的房产的解除抵押手续，在解除抵押手续办理完毕后五个工作日内与乙方共同至虹口区房地产交易中心办理房产过户手续。剩余2600万元乙方承诺于标的房产过户完成后通过向银行办理贷款支付，支付时间不晚于2015年12月25日。

（2）基于甲方现已将标的房产出租，承租人已将房租交至2014年12月31日，甲乙双方同意自2015年1月1日起，由承租人直接将房租支付给乙方。在本协议签署后，甲方将配合乙方向承租方发出租金收取方变更的书面通知。

（3）乙方如未按本协议第三条规定的时间付款，甲方对乙方的逾期应付款有权追究延迟履行金。自本协议规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，延迟履行金按日万分之一计算。

（4）甲方如未按本协议规定办理房屋过户手续，每逾期一日，则应根据已收取的房屋转让款按日万分之一支付违约金。

五、资产出售的目的和对公司的影响

为优化公司资产结构，盘活存量资产，本公司决定出售高阳路房地产。本次资产出售产生的现金流将改善公司的资金状况，提高公司的抗风险能力。本次交易完成后，还将获得资产处置收益，对公司2014年度的经营成果产生积极的影响。

六、独立董事意见

1、本次出售高阳路房地产有利于盘活公司存量资产，增加收益的同时补充流动资金，支持现有业务的经营发展。

2、本次资产处置以具有专业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，能够保护全体股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次资产处置决议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。我们同意本次资产出售，并提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司八届董事会第十三次会议决议及独立董事意见；

2、由上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与金小熙签署的《房地产转让协议》；

3、上海东洲资产评估有限公司2014年12月12日出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1097139号）。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014年12月19日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—058

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月12日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）《关于对上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014] 47号）（以下简称“监管决定”），并于2014 年12月13日披露了该事项。

公司收到《监管决定》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，对关于监管决定中所提的问题进行分析总结，制定了相应的整改措施，对照《监管决定》要求落实整改。2014年12月18日公司八届十四次董事会和八届八次监事会审议通过了《关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，现将整改情况报告如下：

1、《监管决定》指出：公司于2014年3月29日与上海化学工业区奉贤分区发展有限公司签订《土地收回协议》及《<投资协议书>之解除协议》，处置位于奉贤区胡桥镇的一宗土地，并在2014年上半年确认营业外收入1126.22万元,占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但公司未及时披露该事项。

情况说明：由于公司胶带橡胶业务动迁重建的需要，2011年本公司通过“招拍挂”程序，自奉贤区规划和土地管理局取得位于上海化学工业区奉贤分区内的胡桥镇土地使用权，以用于投资胶带业务重建发展。后因环评难以通过，重建项目无法审批立项，致使该地块闲置三年，迫使本公司选择新的地址进行项目重建。2014年3月，公司与上海化学工业区奉贤分区发展有限公司签订相关协议，对方以2375.11万元的价格收回该地块，同时对方对于本公司的资金成本损失及延期开工损失等进行部分补偿，补偿金额为1000万元。根据上述协议约定，公司收回3375.11万元的土地处置款，形成营业外收入1126.22万元。由于本次资产处置非我公司主动处置，且交易价格不是很高，公司在相关协议签订时没有及时进行披露，只是在公司2014年半年度报告中进行了披露。

整改措施：由于公司对相关规则及政策理解不够准确，导致信息披露存在不够及时的行为。针对该事项，公司将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习和理解，严格按照相关规定履行信息披露义务，努力提高信息披露质量，切实做到信息披露的及时、准确、完整。

2、《监管决定》指出：公司于2014年4月取得淮安经济技术开发区管理委员会出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在淮安项目投资扶持情况的说明》。根据该说明，区财政将提供公司政策性扶持资金805万元，公司收到并在2014年上半年确认营业外收入720万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但公司未及时披露该事项。

情况说明：自2005年开始本公司参与淮安市政建设，在淮安市累计有较大投资，上缴财税款项良好，为当地政府贡献了较好的经济效益和社会效益，根据淮安市开发区招商引资政策规定，淮安经济技术开发区管理委员会给予本公司扶持资金805万元，用于扶持辖区内企业的发展。截至2014年6月30日已累计收到720万。由于该事项前期主要由公司在淮安当地子公司的相关人员负责办理，与公司本部之间的信息沟通不是很及时，所以公司未能在2014年4月及时披露该事项，只是在公司2014年半年度报告中进行了披露。

整改措施：由于公司内部信息沟通的不及时导致了公司信息披露的不及时，为此公司将进一步加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等法律法规和内部文件的学习和理解，加强对公司内部重大信息报送的考核力度，保证公司内部信息流转的及时性，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，并努力提高信息披露质量。

公司将以此为契机，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强法律法规学习，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定的发展。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014年12月19日