发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案已经2014年12月18日召开的公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股份数量不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日，即2014年12月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
2014年12月19日前二十个交易日公司股票交易均价为5.737元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于5.17元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
公司2011年、2012年、2013年累计现金分红769,839,510.26元，占三年实现的年均可分配利润49.14%。
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：新湖中宝股份有限公司
英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD.
注册地址：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人：林俊波
成立日期：1993年2月23日
股本：8,032,815,867元
企业法人营业执照注册号：330000000004201
税务登记号码：浙税联字330401142941287号
股票简称：新湖中宝
股票代码：600208
股票上市地：上海证券交易所
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
电话：0571-85171837
传真：0571-87395052
公司网址：www.600208.net
电子信箱：xhzb@600208.net
经营范围：许可经营项目：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。一般经营项目：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国城镇化战略稳步实施，促进房地产行业平稳健康发展
中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱产业之一，对保持国民经济稳定增长起到较为重要的作用。随着城镇化战略稳步实施，居民可支配收入水平不断增加，新增城镇人口将不断创造购房需求，促进房地产行业平稳健康发展。
党的十八大报告指出：推进经济结构战略性调整，这是加快转变经济发展方式的主攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年)》规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城镇化规划（2014-2020年)》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。
2014年12月，中央经济工作会议提出努力保持经济稳定增长，其中提及要切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高端迈进。
2、房地产行业调控方式的调整，有利于房地产行业平稳发展
2014年下半年，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行业平稳健康发展。
2014年度，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购。2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。
2014年10月9日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，提出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
3、公司的持续发展需要资金支持
公司经过多年的用心打造，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。公司顺应市场需求变化，坚持主流产品定位和积极的营销策略，截至2014年9月30日，公司在建及规划中项目33个，总占地面积超过1,100万平方米，规划建筑面积超过1,900万平方米。房地产属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要，公司未来3年现有项目建设资金需求预计超过270亿元，本次股权融资将有利于公司提升资金实力，降低资金成本，提高公司的综合实力。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于苏州新湖明珠城五期、丽水新湖国际三期、瑞安新湖城项目及偿还贷款。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，增强公司的持续盈利能力，能够有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司财务费用，减少公司资金成本，提高公司的综合实力。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日，即2014年12月19日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2014年12月19日前二十个交易日公司股票交易均价为5.737元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于5.17元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第八届董事会第四十九次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，其直接持有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的47.39%。此外，宁波嘉源实业发展有限公司持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的5.76%，浙江恒兴力控股集团有限公司持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.61%。宁波嘉源实业发展有限公司与浙江恒兴力控股集团有限公司为浙江新湖集团股份有限公司的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的55.76%。公司的实际控制人为黄伟先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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注：黄伟与李萍系夫妻关系
本次发行股份数量不超过96,711.80万股，以上限计算，发行完成后，黄伟先生实际控制股份占发行人股本总额的比例为49.77%。参与本次非公开发行的投资者都将通过竞价方式确定，发行后浙江新湖集团股份有限公司仍为公司控股股东，黄伟先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2014年12月18日召开的公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过96,711.80万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）苏州新湖明珠城五期
1、项目情况要点
项目名称：苏州新湖明珠城五期
项目总投资：409,543万元
项目建设期：建设期为2013年下半年至2018年下半年
项目经营主体：控股子公司苏州新湖置业有限公司
规划占地面积：363,700平方米
总建筑面积：921,900平方米（含地下面积）
预计销售额：591,918万元
2、项目基本情况和市场前景
苏州新湖明珠城五期位于苏州吴江经济技术开发区运西分区江陵西路北侧，西侧和北侧直抵太湖水系的太湖大堤，北侧隔太湖水系邻近苏州石湖风景区的七子山，远山近水、景观怡人。
本项目依托苏、浙、沪“金三角”地带的战略区位优势，力图打造苏州市级大盘、长三角省级大盘。
本项目地理位置优越、环境优美、交通便捷，且具有社区规模大等优势以及政府规划的支持，项目前期开发已在苏州吴江获得了良好的市场口碑，后续开发前景可期。
3、资格文件取得情况
本项目以挂牌出让方式取得国土使用权，已签订《国有土地使用权出让合同》。
本项目已取得以下建设相关证照：
《国有土地使用证》（江国用（2008）第2601009号、江国用（2008）第2601010号、江国用（2008）第2601011号、江国用（2008）第2601014号、江国用（2008）第2601016号）
《建筑工程施工许可证》（FJ20110470320584201405090101、FJ20140165320584201405090201、FJ20140130320584201404290101、FJ20140175320584201405080101、FJ20140131320584201404290201、FJ20140135320584201404290301）
《建设工程规划许可证》（建字第320584201103095号、建字第320584201403009号、建字第320584201403015号）
《建设用地规划许可证》（吴开建规地（2007）095号、吴开建规地（2007）213号、吴开建规地（2007）218号、吴开建规地（2007）219号、吴开建规地（2007）220号）。
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、投资估算
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5、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工。计划使用募集资金20亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价：
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（二）丽水新湖国际三期
1、项目情况要点
项目名称：丽水新湖国际三期
项目总投资：285,188万元
项目建设期：三期建设期为2014年上半年至2019年上半年
项目经营主体：控股子公司丽水新湖置业有限公司
规划占地面积：99,179.13平方米
总建筑面积：335,932平方米（含地下面积）
预计销售额：441,369万元
2、项目基本情况和市场前景
丽水新湖国际三期位于丽水市莲都区，地处该市“东进南拓”规划之核心地带，紧邻城市滨江景观大道、古城岛、南明山风景区，将建成沿岸滨水生态住宅区。
项目位处丽水市“东进南拓”规划之核心地带，为市政府重点关注的丽水第一大盘，具有一线临江自然资源和高端配套资源。
项目具有地理位置优越、环境优美、交通便利、商业配套完善等优势，项目前期开发已取得市场高度认可，后续开发预计将取得良好的回报。
3、资格文件取得情况
本项目以挂牌出让方式取得国土使用权，已签订《国有土地使用权出让合同》。
本项目已取得以下建设相关证照：
《国有土地使用证》丽国用(2013)第487号、丽国用(2013)第491号
《建筑工程施工许可证》（332501201409100101号）
《建设工程规划许可证》（建字第（2014）10011号）
《建设用地规划许可证》（丽规地字第（2013）10059号）
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
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5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。计划使用募集资金10亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价：
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（三）瑞安新湖城
1、项目情况要点
项目名称：瑞安新湖城
住宅部分总投资：375,208万元
商业物业部分总投资：101,871万元
项目建设期：2015年上半年至2019年上半年
项目经营主体：控股子公司瑞安市中宝置业有限公司
住宅部分规划占地面积：130,612.71平方米
商业物业部分规划占地面积：29,232.23平方米
住宅部分总建筑面积：439,114.33平方米（含地下面积）
商业物业部分总建筑面积：140,706平方米（含地下面积）
住宅部分预计销售额：619,326万元
商业物业部分建成后前十年年均租金净流入：5,188.93万元
2、项目基本情况和市场前景
瑞安新湖城位于温州市瑞安市滨海新区城市主干路万松东路与港口大道交叉区域，为土地资源稀缺，人口集聚，经济富庶的瑞安城市发展新的重点区域。
瑞安新湖城项目作为瑞安城区向东发展的窗口，拟打造成集金融贸易、教育、商务办公、五星级宾馆和高品质住宅于一体的未来瑞安新中心，在未来的城市蓝图中，将是城市主动脉上靓丽的风景线、瑞安市标志性建筑。
项目交通便捷、地理位置优越，近观江景流水，远眺山色林地，东面紧邻湿地公园而远又可眺望大海，建成后周边配套设施齐备，项目前景良好。
3、资格文件取得情况
本项目以挂牌出让的方式取得国土使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
本项目已取得以下建设相关证照：
《国有土地使用证》瑞国用(2014)第009430号
《建设用地规划许可证》（地字第(2014)075号）
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算
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5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前尚未开工。计划使用募集资金10亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价：
（1）住宅部分
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（2）商业物业部分
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（四）偿还贷款
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有10亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本9.80%测算，募集资金10亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约9,800万元。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设苏州新湖明珠城五期、丽水新湖国际三期、瑞安新湖城项目及偿还贷款。募投项目将不断丰富和完善公司住宅产品类型，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目投产后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。部分募集资金偿还贷款降低了公司的负债率和财务费用，有利于提升公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。募投项目的建成使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
截至2014年9月30日，公司及子公司为控股股东及其关联人提供的担保情况如下：
单位：元
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公司第七届董事会第五十四次会议、2011年年度股东大会审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》，决定公司及控股子公司与浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司建立以人民币160,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；本公司为浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司提供的担保不超过其为本公司担保额度的50%即80,000万元。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2015年4月30日之前的融资。
第八届董事会第二十四次会议、2013年度第四次临时股东大会审议通过《关于增加本公司与浙江新湖集团股份有限公司等公司相互经济担保额度的议案》，同意公司及控股子公司与浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司互保额度分别增加5亿元。即浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司为本公司提供的担保额度增加到人民币21亿元额度，本公司为浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司提供的担保额度增加到13亿元，其他条款不变。
第八届董事会第三十三次会议、2013年度股东大会审议通过《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》，决定公司及控股子公司与浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司继续建立互保关系，互为对方贷款提供信用保证。浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司为公司提供的担保额度为不超过人民币210,000万元；本公司为浙江新湖集团股份有限公司、新湖控股有限公司及其控股子公司提供的担保额度为不超过人民币130,000万元。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2017年6月30日之前的融资。
第八届董事会第四十三次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过《关于调整与浙江新湖集团股份有限公司相互经济担保额度的议案》，决定公司与浙江新湖集团股份有限公司的相互经济担保额度调整为：浙江新湖集团股份有限公司与本公司建立以人民币250,000万元额度为限的互保关系。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2017年6月30日之前的融资。
上述担保已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的规定履行了程序并公告。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募集资金拟用于苏州新湖明珠城五期、丽水新湖国际三期、瑞安新湖城项目及偿还贷款，有利于进一步扩大公司盈利规模、改善盈利结构、提升可持续发展能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（二）宏观调控政策变化的风险
公司所处的房地产行业受国家宏观经济政策及产业政策影响较大。尽管限贷限购等国家房地产相关政策陆续放松，但宏观经济政策及产业政策的变化，仍有可能会对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
（三）财税信贷政策变化的风险
财税信贷政策的变化将会影响房地产行业的供求状况，信贷政策的变动直接影响到企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，由此将对公司的经营造成一定影响。如果财税信贷政策发生变化，可能对公司的盈利能力及未来发展造成不利影响。
（四）房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，就可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
（五）土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（六）市场风险
2014年以来多地取消限购政策及中国人民银行和银监会联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》有利于房地产市场的长期回暖。但是短期内，市场对楼市宏观政策调控的反应处于慢热状态，公司仍面临去库存化缓慢的风险。
（七）大股东控制风险
截至本预案出具日，浙江新湖集团股份有限公司及其一致行动人合计持有公司55.76%的股权，占绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。
（八）跨区域经营的风险
从地产业务分地区情况来看，公司地产开发业务立足于浙江省，利用“新湖”品牌的影响力，不断优化资源配置，通过长三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁、天津等省市。上述项目开展以后，公司的经营规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，从而存在着公司能否建立起与之相适应的组织架构和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。
（九）担保风险
截至2014年9月30日，公司及控股子公司为非关联方提供担保合计13.63亿元。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求依法承担连带责任。
（十）筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（十一）负债率较高的风险
随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
（十二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、发行人股东分红回报规划
发行人分别于2012年8月22日和2012年9月10日召开了第七届董事会第六十一次会议和2012年第二次临时股东大会，通过了《2012-2014年股东回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订。
1、发行人制定的《2012-2014年股东回报规划》的具体内容如下：
“一、考虑因素
综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素，结合公司盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展的需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、 2012—2014年度股东回报规划
1、公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、公司未来三年（即2012—2014年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
五、股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。”
2、发行人经修订的《公司章程》中分红政策如下：
发行人于2014年4月24日召开第八届董事会第三十三次会议，并于2014年5月16日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案具体内容如下：
“公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过且独立董事应当发表明确意见后，提交股东大会审议决定。
（二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括投资者热线电话、投资者互动平台、邮箱、邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。
公司利润分配政策如下：
（一）公司拟采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。
（二）公司可以进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
（四）在具备现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（五）根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司在不同发展阶段应采取差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。”
二、发行人报告期内现金分红情况
发行人于2013年4月18日召开第八届董事会第十一次会议，并于2013年5月24日召开2012年度股东大会，分别审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》，发行人以2013年末总股本6,258,857,807股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.61元（含税），共计381,790,326.23元，占2012年度归属于母公司所有者净利润的16.53%。
发行人于2014年4月24日召开第八届董事会第三十三次会议，并于2014年5月16日召开2013年度股东大会，分别审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，发行人以2013年末总股本6,258,857,807股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），共计388,049,184.03元，占2013年度归属于母公司所有者净利润的39.47%。
由于2012年度地产行业调控政策并未放松，公司流动资金需求较大，因此分红比例不高。未用于分红的资金将用于补充公司营运资金。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，2012、2013年度分配的股利与2012、2013年末净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合经修订的《公司章程》规定，具体计算方式如下表所示：
单位：元
■
注：可分配利润为公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润。
新湖中宝股份有限公司
董事会
2014年12月19日
新湖中宝、本公司、公司、发行人 |
指 |
新湖中宝股份有限公司 |
董事会 |
指 |
新湖中宝股份有限公司董事会 |
股东大会 |
指 |
新湖中宝股份有限公司股东大会 |
《公司章程》 |
指 |
新湖中宝股份有限公司公司章程 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
本预案 |
指 |
《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》 |
发行/本次发行/本次非公开发行 |
指 |
公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过96,711.80万股（含96,711.80万股）A股普通股股票的行为 |
定价基准日 |
指 |
公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日 |
元/万元/亿元 |
指 |
人民币元/万元/亿元 |
序号 |
项目名称 |
项目投资总额
（万元） |
募集资金投入
总额（万元） |
1 |
苏州新湖明珠城五期 |
409,543 |
200,000 |
2 |
丽水新湖国际三期 |
285,188 |
100,000 |
3 |
瑞安新湖城 |
477,079 |
100,000 |
4 |
偿还贷款 |
/ |
100,000 |
合 计 |
1,171,810 |
500,000 |
序号 |
项目名称 |
项目投资总额
（万元） |
募集资金投入
总额（万元） |
1 |
苏州新湖明珠城五期 |
409,543 |
200,000 |
2 |
丽水新湖国际三期 |
285,188 |
100,000 |
3 |
瑞安新湖城 |
477,079 |
100,000 |
4 |
偿还贷款 |
/ |
100,000 |
合 计 |
1,171,810 |
500,000 |
序号 |
项目 |
总额（万元） |
1 |
开发成本 |
土地成本 |
49,967 |
2 |
前期工程费 |
14,709 |
3 |
基础设施费 |
44,128 |
4 |
建筑安装工程费 |
222,143 |
5 |
配套设施费 |
18,930 |
6 |
开发间接费 |
43,685 |
7 |
小计 |
393,562 |
8 |
经营费用 |
8,878 |
9 |
管理费用 |
7,103 |
总投资 |
409,543 |
项目 |
总额（万元） |
总销售收入 |
591,918 |
营业税金及附加 |
64,641 |
其中：土地增值税 |
31,493 |
开发成本 |
393,562 |
期间费用 |
15,982 |
所得税费用 |
117,734 |
项目净利润 |
88,299 |
平均销售净利率（%） |
14.92 |
整体投资收益率（%） |
21.56 |
序号 |
项目 |
总额（万元） |
1 |
开发成本 |
土地成本 |
115,600 |
2 |
前期工程费 |
6,210 |
3 |
基础设施费 |
14,381 |
4 |
建筑安装工程费 |
84,622 |
5 |
配套设施费 |
4,372 |
6 |
开发间接费 |
51,750 |
7 |
小计 |
276,935 |
8 |
经营费用 |
5,168 |
9 |
管理费用 |
3,085 |
总投资 |
285,188 |
项目 |
总额（万元） |
总销售收入 |
441,369 |
营业税金及附加 |
60,720 |
其中：土地增值税 |
36,004 |
开发成本 |
276,935 |
期间费用 |
8,253 |
所得税费用 |
23,865 |
项目净利润 |
71,596 |
平均销售净利率（%） |
16.22 |
整体投资收益率（%） |
25.10 |
序号 |
项目 |
住宅部分总额（万元） |
商业物业部分总额（万元） |
1 |
开发成本 |
土地成本 |
139,610 |
31,594 |
2 |
前期工程费 |
9,115 |
2,062 |
3 |
基础设施费 |
15,950 |
3,600 |
4 |
建筑安装工程费 |
119,274 |
42,000 |
5 |
配套设施费 |
5,937 |
1,341 |
6 |
开发间接费 |
66,742 |
17,077 |
7 |
小计 |
356,628 |
97,674 |
8 |
经营费用 |
12,387 |
2,798 |
9 |
管理费用 |
6,193 |
1,399 |
总投资 |
375,208 |
101,871 |
项目 |
总额（万元） |
总销售收入 |
619,326 |
营业税金及附加 |
97,297 |
其中：土地增值税 |
62,615 |
开发成本 |
356,628 |
期间费用 |
18,580 |
所得税费用 |
36,703 |
项目净利润 |
110,108 |
平均销售净利率（%） |
17.78 |
整体投资收益率（%） |
29.35 |
项目 |
金额（万元） |
建成后前十年平均年租金净流入 |
5,189 |
初始投入建造成本 |
101,871 |
静态回收期（年） |
19.63 |
出租部分IRR |
7.79% |
被担保方 |
担保方 |
担保金额 |
担保到期日 |
浙江新湖集团股份有限公司 |
公司 |
200,000,000.00 |
2015-4-30 |
浙江新湖集团股份有限公司 |
公司 |
50,000,000.00 |
2015-4-22 |
浙江新湖集团股份有限公司 |
公司 |
140,000,000.00 |
2015-3-31 |
浙江新湖集团股份有限公司 |
公司 |
200,000,000.00 |
2015-4-30 |
合计 |
|
590,000,000.00 |
|
分红年度 |
现金分红金额
（含税） |
最近三年实现的年均可分配利润 |
现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润比例 |
2013年 |
388,049,184.03 |
/ |
/ |
2012年 |
381,790,326.23 |
/ |
/ |
2011年 |
0.00 |
/ |
/ |
合计 |
769,839,510.26 |
1,566,592,752.82 |
49.14% |
上一期 下一期
