证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-71

南宁八菱科技股份有限公司关于收购印象

恐龙文化艺术有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易简要内容：公司拟以零元收购印象恐龙文化艺术有限公司(以下简称“印象恐龙文化”)100%的股权；

2、本次交易未构成关联交易；

3、本次交易未构成重大资产重组；

4、交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月17日与桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称：“桂林广维”）签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资零元受让印象恐龙文化艺术有限公司100%的股权。本次收购完成后，公司将持有印象恐龙文化100%的股权，印象恐龙文化将成为公司的全资子公司。

（二）、印象恐龙文化艺术有限公司成立于2014年11月26日，注册资本为5000万元人民币，由桂林广维公司设立，截止本公告日，桂林广维认缴的5000万元出资尚未实缴；本次股权转让完成后，公司将按印象恐龙文化艺术有限公司章程按期缴足5000万元出资额；

（三）、此次公司出资收购印象恐龙文化100％的股权交易为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；收购完成后公司以自有资金认缴5000万元出资额。

（四）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

转让方：桂林广维文华旅游文化产业有限公司

营业执照号码：4503*******1373

地址：阳朔县阳朔镇田园路1号

经营范围：旅游服务，文化策划及演出，旅游产品生产及销售，艺术教育。

三、交易标的的基本情况

收购资产名称：桂林广维公司依法持有的印象恐龙文化公司100%股权。

资产类别：股权投资。

资产权属情况：此次收购的印象恐龙文化公司股权不存质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。

印象恐龙文化公司基本情况：

公司名称	印象恐龙文化艺术有限公司
营业执照注册号	1101*******2151
成立时间	2014 年11月26日
住所	北京市朝阳区天辰东路9号-1至4层101内一层 113
法定代表人	黎丰瑞
注册资本	5000万元人民币
实收资本	0元人民币
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；项目投资；产品设计；票务代理。（依法需经批准的项目，经相关部门审核后方可开展经营活动）
本次收购前股权结构
股东名称	持股比例	认缴数额
桂林广维文华旅游文化产业有限公司	100%	5000万元人民币
本次收购后股权结构
股东名称	持股比例	认缴数额
南宁八菱科技股份有限公司	100%	5000万元人民币

本次股权转让后印象恐龙文化的注册资本仍旧为5000万元人民币，公司将按印象恐龙文化公司章程的约定按期缴足出资额。

印象恐龙文化公司于2014 年11月26日注册成立，截至公告日尚未发生任何的业务和财务支付，因此尚未有经营数据，本次股权收购事宜完成后印象恐龙文化公司财务报表将并入公司财务报表合并范围。

四、收购标的的评估情况

由于收购的标的公司为新成立的公司，本次交易未进行审计与评估。

五、交易定价

本次交易价格为0元，由交易双方协商确定。

六、股权转让协议的主要内容

1、标的：桂林广维公司依法持有的印象恐龙文化公司100%股权。

2、转让价格：本次股权转让价款为人民币0元(人民币大写: 零元)。

3、交割：《股权转让协议》生效日为股权交割日。

4、责权归属说明：自股权交割日起，桂林广维公司基于股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转由八菱科技享有和/或承担。（权利包括基于股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和公司章程赋予的权利，义务为公司章程规定的股东义务。）

5、费用：因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种税费由桂林广维公司承担。

七、收购股权的目的和对公司的影响

公司是一家致力于提供热交换应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业，公司主营业务为热交换器的研发、生产和销售。近年来，随着国内汽车工业的快速发展，汽车保有量增长迅速，但同时受交通、能源、环保等方面的压力，汽车工业的增长速度逐渐放缓。

自上市以来，公司的主营业务尽管连续几年保持增长，但增长速度明显放缓，特别是公司所属的汽车配件行业市场竞争激烈，产品价格面临逐年下降的风险，为此，公司积极寻求向其他领域拓展，进一步提高公司的盈利能力，为公司股东创造更好的回报。经过认真研究，公司认为国内的文化和旅游市场仍有很大的发展潜力，特别是将旅游与文化有效结合其发展空间更宽阔。本次收购标志着公司已进入旅游文化领域，有利于提高公司未来的盈利能力，当然公司也面临着跨行业的经营管理风险，公司将借鉴桂林广维成功运作“印象·刘三姐”经营管理模式，并引进管理及创作团队，有效降低跨行业的经营管理风险。本次股权收购完成后，印象恐龙文化公司将成为公司的全资子公司，印象恐龙文化公司目前还处于筹建期，对公司2014年的财务状况、经营成果不产生影响。

八、备查文件目录

1、股权转让协议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2014年12月19日

股票代码：002592 股票简称：八菱科技 公告编号：2014-72

南宁八菱科技股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 内容的真 实、准确 和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为加快公司在文化旅游领域的拓展，公司拟与苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）在江苏常熟共同出资设立苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“标的公司”）。标的公司注册资本5000万元人民币，其中公司以现金出资3500万元人民币、占合作公司出资比例70%；沙家浜旅游以现金出资1500万元人民币、占合作公司出资比例30%。标的公司拟在江苏常熟沙家浜景区投资打造一台以《沙家浜》抗日题材为主线的大型驻场实景演出节目。

2、对外投资审批情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：苏州沙家浜旅游发展有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：52000万元整

住所：常熟市沙家浜镇芦苇荡

成立日期：2004年11月12日

营业期限：2004年11月12日至******

经营范围：餐饮服务（限《餐饮服务许可证》所列经营范围经营）；国内旅游业投资、旅游产品销售。沙家浜景区游览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司及其股东与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（暂定名）；

公司注册所在地：江苏苏州（暂定）；

公司注册资本：人民币5,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围为：文化策划及演出，旅游服务(具体以工商行政管理部门核准为准) 。

股东构成情况：

股东的姓名（名称）	认缴出资额	占股本比例
南宁八菱科技股份有限公司	3500万元	70%
苏州沙家浜旅游发展有限公司	1500万元	30%

以上事项以工商登记为准。

四、协议主要内容

1、合同名称：《合作协议书》。

2、合同主体：公司、苏州沙家浜旅游发展有限公司。

3、经营期限：标的公司经营期限为40年。

4、出资方式：出资人“八菱科技”、“沙家浜旅游”同意在本协议签署后30日内，出资人按各自的出资比例以现金出资共1000万元人民币(其中“八菱科技”700万元，“沙家浜旅游”300万元)，作为项目的启动资金，并注册成立标的公司；在演出项目需申报的政府部门备案及环保评价、安全评价通过后的30日内，出资人按各自的出资比例以现金出资应达到5000万元人民币(其中“八菱科技”3500万元，“沙家浜旅游”1500万元)，以确保项目建设的顺利进行。在本协议签署后12个月内，出资人按各自的出资比例完成本协议约定的项目全部实际出资额。(最终出资额根据演出项目的实际投资额，由出资人按各自的出资比例以现金出资)

4、出资人声明并保证（摘要）

（1）出资人同意以合作公司名义在江苏常熟沙家浜景区投资打造一台以京剧《沙家浜》抗日题材为主线的大型驻场实景演出，该演出项目的选址、创意、规划建设等应与沙家浜景区的游览活动、人文地理密切关联，相得益彰，有利促进当地的旅游文化产业的发展。

（2）八菱科技负责聘请高水平的主创、制作团队及导演，并负责上演后的运营管理和导入印象刘三姐的日常管理模式，将《沙家浜》打造成一台国内一流水准的大型实景演出。

（3）沙家浜旅游为表示对标的公司的大力支持，同意自行负责将演出项目所需的水电气接通到剧场及负责剧场场址(含观众席和场景)的土地平整；自行承担演出涉及的水域、芦苇荡、湖岸等的改建和整治；“沙家浜旅游”同意按演出项目规划设计的演出水域给予标的公司免费使用，并保证在演出水域未经八菱科技同意不得建造有碍演出的任何建筑物体（完成设计后双方按设计图确定区域范围）。沙家浜旅游负责的上述投资不作为对合作公司的出资，乙方负责的上述日常维护费用不列入合作公司的费用。

5、八菱科技和沙家浜旅游同意：在标的公司设立之前，为设立有限公司的目的所支出的必要费用先由沙家浜旅游垫支。标的公司成立后，该部分费用全部由标的公司承担。

6、标的公司设股东会、董事会、执行监事、总经理等组织机构。其中董事会由5名董事组成，八菱科技委派3名，沙家浜旅游委派2名；设执行监事1名，由沙家浜旅游委派；设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任。

7、标的公司设立过程中以及合作公司经营期间，凡涉及以标的公司名义对外借款、投资、抵押、担保、处置固定资产、签订300万元以上重大合同等事项，需要全体出资人一致同意。

8、出资人对于标的公司税后利润分配应按本协议约定的出资比例分取红利。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司是一家致力于提供热交换应用解决方案服务且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业，公司主营业务为热交换器的研发、生产和销售。近年来，随着国内汽车工业的快速发展，汽车保有量增长迅速，但同时受交通、能源、环保等方面的压力，汽车工业的增长速度逐渐放缓。

自上市以来，公司的主营业务尽管连续几年保持增长，但增长速度明显放缓，特别是公司所属的汽车配件行业市场竞争激烈，产品价格面临逐年下降的风险，为此，公司积极寻求向其他领域拓展，进一步提高公司的盈利能力，为公司股东创造更好的回报。经过认真研究，公司认为国内的文化和旅游市场仍有很大的发展潜力，特别是将旅游与文化有效结合其发展空间更宽阔。公司与沙家浜旅游共同投资设立标的公司，并由标的公司投资打造一台以《沙家浜》抗日题材为主线的大型驻场实景演出节目，有助于加快公司在旅游文化领域的发展，也有利于提高公司未来的盈利能力。但旅游文化业务有别于公司的主营业务，公司面临着跨行业的经营管理风险，公司将借鉴桂林“印象·刘三姐”成功运作的经营管理经验，引进管理及创作团队，有效降低跨行业的经营管理风险；同时，公司将与沙家浜旅游充分协商，建立、完善标的公司的法人治理结构和经营管理机构，健全各项管理制度，加强内部控制，有效降低标的公司的经营管理风险。

本次投资完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表，标的公司目前还处于筹建期，对公司2014年的财务状况、经营成果不产生影响。

六、备查文件目录

1、《合作协议书》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2014年12月19日