证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-074

苏州安洁科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2014年9月11日召开的第二届董事会第十三次会议和2014年9月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（补充更新稿）的议案》，现对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

本次发行前公司总股本为181,030,000股，本次非公开发行募集资金总额不超过81,981万元人民币，发行股份数量不超过26,976,307股，发行完成后公司总股本不超过208,006,307股。公司截至2014年6月30日的归属母公司股东所有者权益为123,599.31万元，本次发行拟募集资金总额不超过81,981万元，占前者的66.33%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权。如募集资金净额超过交易对价，剩余金额用于补充目标集团营运资本；如募集资金净额低于交易对价，不足部分由安洁科技以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技可以自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。

2014年11月28日，公司已按照《关于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》约定条款支付给Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.原股东Supernova (Cayman) Limited收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权预估对价金额的97.50%，余下的2.50%的预估对价支付给托管银行，托管银行将依据托管协议的条款持有该预估对价直至调整日，以满足预估对价的任何调整。同一日，公司与Supernova (Cayman) Limited完成了本次交易股权交割的相关手续，至此，公司已通过全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）合法持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%的股权。

公司上述募集资金使用计划已经过管理层的审慎论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次非公开发行完成后，公司将在继续发展既有产品和客户的基础上，结合新增业务的技术优势和积淀，大力开拓精密金属零件市场，致力于进入安洁科技核心客户的精密金属零件供应链，实现产品和客户的双重提升和业务整合效果，为公司创造新的盈利增长点，确保全体股东的利益最大化。募集资金的用途已经公司第二届董事会第十三次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

由于募集资金用于收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.公司100%股权，2015年Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.全年的利润可以合并到公司报表中，故在公司股本和净资产均增加的情况下，公司的合并净利润也得到大幅增长，公司基本每股收益将出现一定幅度的上升, 加权平均净资产收益率略有下降。2014年度，公司管理层预计公司全年净利润为13,498.57万元。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的公司2015年度备考合并盈利预测审核报告（苏公W【2014】E1309号），预测公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润21,958.17万元。

假设：

1、假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司和Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2015年2月份实施完毕；

3、假设公司2014年度归属于上市公司股东的净利润13,498.57万元，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与经公证天业审核的合并盈利预测报告（苏公W【2014】E1309号）相等，为21,958.17万元；

4、假设本次预计发行数量26,976,307股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、假设公司2015年4月按照2014年归属于上市公司股东的净利润的20%进行现金分红；且除了净利润增长、非公开发行股票募集资金以及现金分红以外公司不存在其他交易或事项引起的导致归属于公司普通股股东的净资产增减变动的情况。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014-12-31	2015年度/2015-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	181,030,000	208,006,307
本次发行募集资金总额（元）	819,810,000
预计本次发行完成月份	2015年2月
基本每股收益（元）	0.75	1.08
每股净资产（元）	7.22	11.15
加权平均净资产收益率	10.84%	10.54%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）积极推动整合，提升公司盈利能力

本次募集资金用于收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%的股权，上述募集资金使用计划已经过管理层的审慎论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司的发展规划。本次非公开发行完成后，公司将积极整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。公司也将立足于消费电子行业，不断开发新技术和新产品，同时积极切入信息存储设备和汽车电子行业，紧紧抓住信息存储设备和汽车电子行业的快速发展期，开拓业务空间，进一步提升公司的盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。”

公司已制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-075

苏州安洁科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2014年非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据监管部门的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改情况公告如下：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取行政监管措施的情况

自2011年上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

经核查确认，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取日常监管措施的相关情况

公司于2012年9月19日至21日接受了中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)例行的现场检查，并于2012年11月6日收到江苏证监局向公司出具的《江苏证监局关于苏州安洁科技股份有限公司治理状况整改意见的函》（苏证监函【2012】496号）（以下简称“整改意见函”），整改意见函主要提出如下整改要求：一是公司须进一步规范三会运作；二是公司须进一步建立完善各项内控制度；三是公司须进一步加强内控制度的执行。

公司整改措施：

针对整改意见函提出的问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，就整改意见函中的问题进行了检查与讨论，并结合公司实际情况制定了整改方案，具体内容详见2012年12月15日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上披露的 《关于公司治理专项活动的整改报告》，公司同时向江苏证监局报送了《关于公司治理专项活动的整改报告》。目前，公司已对既定的整改措施进行了积极落实，并认真完成了整改。

经核查确认，除以上情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取日常监管措施的情况。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十七日