本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本次会议无否决提案的情况；

2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议通知情况

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月29日、2014年12月6日、2014年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站分别刊登了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》、《关于2014年第五次临时股东大会增加提案暨召开2014年第五次临时股东大会的补充通知》、《关于召开2014年第五次临时股东大会二次通知的公告》。

二、会议召开和出席情况

1、召开时间和地点：

公司2014年第五次临时股东大会于2014年12月17日在公司109会议室召开。

2、本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，股东出席会议的情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	39
所持有表决权的股份总数（股）	1,417,083,130
占公司有表决权股份总数的比例（%）	50.436%
其中1、出席现场会议的股东和代理人人数	9
所持有表决权的股份总数（股）	1,373,152,027
占公司有表决权股份总数的比例（%）	48.872%
2、通过网络投票出席会议的股东人数	30
所持有表决权的股份数（股）	43,931,103
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.564%

3、会议主持及出席情况：

会议由余东华董事主持。3名董事、2名监事及3名独立董事候选人出席了本次会议，其他董事、监事因公未能出席本次会议。公司董事会秘书、监事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：

（一）《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》

单位：股

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1,415,261,427	99.871%	1,792,303	0.127%	29,400	0.002%	是

其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

单位：股

同意票数	同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例	反对票数	反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例	弃权票数	弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例
341,762,180	99.469%	1,792,303	0.522%	29,400	0.009%

（二）《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》

单位：股

同意票数	同意比例		反对票数		反对比例		弃权票数		弃权比例		是否通过
1,415,290,627		99.874%		1,577,303		0.111%		215,200		0.015%		是

其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

单位：股

同意票数	同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例	反对票数	反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例	弃权票数	弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例
341,791,380	99.478%	1,577,303	0.459%	215,200	0.063%

（三）《关于谭旭光董事调整的议案》

1、选举张泉先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事

单位：股

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1,375,186,027	97.043%	1,444,802	0.102%	40,452,301	2.855%	是

其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

单位：股

同意票数		同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例		反对票数		反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例		弃权票数		弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例
301,686,780	87.805%		1,444,802		0.421%		40,452,301		11.774%

（四）《关于王明富等独立董事调整的议案》

1、选举晏成先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事

单位：股

同意票数	同意比例	是否通过
1,373,313,333	96.911%	是

其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

单位：股

同意票数	同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例
299,814,086	87.261%

2、选举庄瑞豪先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事

单位：股

同意票数	同意比例	是否通过
1,373,313,331	96.911%	是

其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

单位：股

同意票数		同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例
299,814,084	87.261%

3、选举唐密似女士为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事

单位：股

同意票数	同意比例	是否通过
1,373,313,331	96.911%	是

其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

单位：股

同意票数	同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例
299,814,084	87.261%

四、律师见证情况

公司聘请中伦律师事务所杨沁鑫、张宇侬律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

五、上网公告附件

1、《关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》

2、《公司章程》

3、《股东大会议事规则》

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十七日

报备文件：

1、《北汽福田汽车股份有限公司2014年第五次临时股东大会决议》

2、董事声明与承诺