证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-088

　美都能源股份有限公司

　股票复牌提示性公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年12月4日起停牌。停牌期间，公司于2014年12月10日披露了筹划非公开发行股票的进展公告。

　2014年12月17日，公司八届八次董事会会议审议通过了非公开发行股票预案等有关各项非公开发行事项。有鉴于此，经申请，本公司股票自2014年12月18日开市起复牌。

　特此公告。

　美都能源股份有限公司

　2014年12月18日

　证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-089

　美都能源股份有限公司

　八届八次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都能源股份有限公司八届八次董事会会议通知于2014年12月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年12月17日上午8：30时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为：

　闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司等七位特定投资者。

　本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（2014年12月18日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.55元/股，本次非公开发行股票的价格为5.55元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过1,423,423,423股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）限售期

　本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。特定投资者认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过790,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	2015年美国油田产能扩建项目	260,000	260,000
2	偿还境外金融机构借款	321,048	320,000
3	偿还国内借款	210,000	210,000
合计		791,048	790,000

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》

　具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（公告编号：2014-090）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》

　具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》

　（一）关于同意公司与实际控制人闻掌华签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　(二）关于同意公司与实际控制人控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　(三）关于同意公司与实际控制人控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　(四）关于同意公司与德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　(五）关于同意公司与德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　(六）关于同意公司与德清华智投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　(七）关于同意公司与财富金汇（北京）投资有限公司签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象中，公司实际控制人闻掌华认购股份数量为423,423,423股，认购金额2,349,999,998元；闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为260,000,000股，认购金额1,443,000,000元；闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为170,000,000股，认购金额943,500,000元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。

　独立董事何江良、谭道义、王维安对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。

　董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见。

　具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-091）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》

　截至目前，闻掌华持有本公司656,103,748股，占总股本的26.70%，为公司的控股股东。本次发行完成后，闻掌华控制本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

　鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且闻掌华承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准闻掌华免于以要约收购方式增持本公司股份。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体包括但不限于：

　（一）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜，以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；

　（二）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　（三）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等事宜；

　（四）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及《公司章程》修改、工商变更登记等有关事宜；

　（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　（七）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

　（八）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（九）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。

　（下转A42版）