本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了

《关于美都能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2014]3325号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2014-092）、《关于美都能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于制定＜公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划＞的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《美都能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

公司3名独立董事就本议案发表了独立意见，同意将《美都能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知的议案》

公司决定于2015年1月5日（周一）下午14：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知

（具体详见公司同日披露的：2014-093号公告）。

表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2014年12月18日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-091

美都能源股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联

交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行1,423,423,423股A股股票，公司实际控制人闻掌华先生、闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州五湖投资”）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（已下简称“杭州志恒投资”）分别与公司签署了《附生效条件之股份认购合同》，上述对象将分别认购本次非公开发行股票423,423,423股、260,000,000股和170,000,000股。闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的26.70%，为公司第一大股东。同时闻掌华先生持有杭州五湖投资70%股份，持有杭州志恒投资90%股份。上述行为购成关联交易。

2、公司于2014年12月17日召开八届八次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关联交易相关议案，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了关联认购人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）闻掌华先生在本次非公开发行前共持有公司318,249,670股无限售流通股及337,854,078股限售流通股，占公司总股本的26.70%，为公司第一大股东。2014年12月16日，公司与闻掌华先生签署了《附生效条件之股份认购合同》，闻掌华将认购本次非公开发行股票423,423,423股，根据上海证券交易所《股票上市规则》中第10.1.5条第（一）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

杭州志恒投资和杭州五湖投资系闻掌华先生控股公司，为公司关联方。2014年12月16日，公司与杭州志恒投资和杭州五湖投资签署了《附生效条件之股份认购合同》，上述对象分别认购本次非公开发行股票170,000,000股和260,000,000股，根据上海证券交易所《股票上市规则》中第10.1.3条第（三）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

上述关联交易及各方签署的《附生效条件之股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司于2014年12月17日召开八届八次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关联交易相关议案，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方介绍及关联关系

（一）闻掌华先生

截至本公告日，闻掌华先生在本次非公开发行前共持有公司318,249,670股无限售流通股及337,854,078股限售流通股，占公司总股本的26.70%，为公司第一大股东。

1、闻掌华先生简历

闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都能源董事长。

闻掌华先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、闻掌华先生与公司的关联关系

闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。

（二）杭州五湖投资

1、基本信息

公司名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：10,000万元

执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华

注册地址：拱墅区美都恒升名楼401室

合伙企业类型：有限合伙

成立日期：2014年12月12日

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：

合伙人	合伙类型	认缴出资（万元）	占出资总额比例
闻掌华	普通合伙	7,000	70%
孟勇明	有限合伙	3,000	30%

有限合伙人孟勇明基本情况：

住址：杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼

身份证号：33052119570123****

2、杭州五湖投资与公司的关联关系

杭州五湖投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。

3、杭州五湖投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

（三）杭州志恒投资

1、基本信息

公司名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：10,000万元

执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华

注册地址：拱墅区美都恒升名楼402室

合伙企业类型：有限合伙

成立日期：2014年12月12日

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：

　（下转A43版）