股票代码：000889 股票简称：茂业物流 公告编号：2014—72

茂业物流股份有限公司

关于重大资产重组实施完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）于2014年11月24日，收到中国证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1225号文件），核准本公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（简称鹰溪谷）与北京博升优势科技发展有限公司（简称博升优势）合计持有的北京创世漫道科技有限公司（简称创世漫道）100%股权。同时公司向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（简称上海峰幽）非公开发行股份募集配套资金。据该批复文件，本公司在股东大会授权范围内，严格按照报送中国证监会的《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》及有关申请文件开展资产过户、募集配套资金、股份发行登记上市工作。目前，本次重大资产重组实施完毕，有关事项如下：

一、标的资产的交割过户情况

根据公司与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为创世漫道100%股权。

根据创世漫道于2014年11月24日获发的《营业执照》及工商变更登记资料，标的资产创世漫道已经成为本公司的全资子公司，公司与鹰溪谷、博升优势已完成本次重大资产重组标的资产的过户工作，本公司已合法拥有创世漫道100%股权。

二、募集配套资金发行、存储、使用情况

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海峰幽，证监会核准批复的发行股份数量为不超过26,445,784股新股。公司实际向上海峰幽非公开发行人民币普通股(A股)26,445,783股，每股面值1元，发行价为人民币4.98元/股，募集资金总额为人民币131,699,999.34元，减去发行费用1,975,500.00元，募集资金净额为129,724,499.34元。

2014年11月26日，公司向上海峰幽发出《茂业物流股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。截至2014年12月1日，公司募集资金专用账户收到本次募集配套资金净额129,724,499.34元，公司本次交易配套募集资金全额到位，并全部用于本次重大资产重组购买标的资产的现金对价支付。

三、本次交易的现金支付情况

2014年12月8日，公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向鹰溪谷、博升优势支付了股权转让款。

四、验资情况

2014年12月3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字（2014）第BJ03-005号”《验资报告》。

根据该验资报告，截至2014年12月3日，公司实际增资176,305,222股，均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股4.98元，其中鹰溪谷、博升优势以股权出资149,859,439.00元，上海峰幽以货币资金131,699,999.34元认购26,445,783股股份，扣除发行手续费后的募集资金净额为129,724,499.34元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币621,826,786元。

五、发行股份登记上市情况

本公司已于2014年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

上述股份将于2014年12月19日在深圳证券交易所上市，该部分股份自上市之日起锁定36个月，不得出让。

六、后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的后续事项包括：向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的增加注册资本、修订公司章程相关条款等事宜。

七、本次公告涉及的披露事项

与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《茂业物流股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》、《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况报告书》、《验资报告》、《北京国枫凯文律师事务所关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年12月18日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—73

茂业物流股份有限公司董事会

关于重大资产重组实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、募集配套资金以及证券发行登记等事宜的办理状况说明

(一) 本次重大资产重组方案简介

茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（简称鹰溪谷）与北京博升优势科技发展有限公司（简称博升优势）合计持有的北京创世漫道科技有限公司（简称创世漫道）100%股权，同时公司向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（简称上海峰幽）非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，公司将直接持有创世漫道100%的股权。

本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，以公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，以配套融资募集的现金支付。

鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，公司向鹰溪谷、博升优势分别发行14,836.08万股和149.86万股股份，合计14,985.94万股股份，并分别支付13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。此外，公司向特定对象上海峰幽发行2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。

(二) 本次资产重组的实施过程

1、2014年3月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；

2、2014年7月24日，交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议，同意本次重组，同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议；

3、2014年7月24日，配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议，同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份，同意与本公司签署《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议；

4、2014年7月24日，创世漫道召开股东会会议，同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道99%、1%的股权转让给本公司，各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权；

5、2014年7月24日，本公司第六届董事会2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

6、2014年8月22日，本公司第六届董事会2014年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

7、2014年9月9日，本公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

8、2014年11月21日，中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1225号文件），核准了公司本次重大资产重组交易。

9、2014年11月24日，北京市工商行政管理局海淀分局核准创世漫道本次100%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。

10、2014年12月1日，上市公司已收到上海峰幽缴纳的募集配套资金认购款（募集配套资金扣除发行费用后的净额）。

11、2014年12月3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买资产及募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具中兴华验字[2014]第BJ03-005号验资报告。

12、本公司于2014年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

13、2014年12月9日，本公司开始办理本次非公开发行股份上市工作，截至本公告日非公开发行股份上市工作结束。

本公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

(三) 本次重大资产重组实施结果

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

根据公司与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为创世漫道100%股权。

截至2014年11月24日，根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的资产已登记过户至公司名下，创世漫道成为本公司全资子公司，公司已合法拥有创世漫道100%股权。

2014年12月8日，公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向鹰溪谷、博升优势支付了购买标的资产的现金对价。

本次交易的标的资产为创世漫道100%股权，因此不涉及相关债权债务处理的问题。

2、配套募集资金发行情况

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海峰幽，证监会核准批复的发行股份数量为不超过26,445,784股新股，公司实际向上海峰幽非公开发行人民币普通股(A股)26,445,783股，每股面值1元，发行价为人民币4.98元/股，募集资金总额为人民币131,699,999.34元，减去发行费用1,975,500.00元，募集资金净额为129,724,499.34元。

2014年11月26日，公司向上海峰幽发出《茂业物流股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。截至2014年11月27日，本次交易独立财务顾问西南证券的专用收款账户收到上海峰幽缴纳的本次配套募集资金认购款131,699,999.34元。截至2014年12月1日，公司募集资金专用账户收到西南证券支付的本次募集配套资金净额129,724,499.34元(扣除发行费用后的余额)，公司本次交易配套募集资金全额到位，并全部用于本次重大资产重组购买标的资产的现金对价支付。

3、验资情况

2014年12月3日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字（2014）第BJ03-005号”《验资报告》。

根据该验资报告，截至2014年12月3日止，公司实际增资176,305,222股，均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股4.98元，其中鹰溪谷、博升优势以股权出资149,859,439.00元，上海峰幽以货币资金131,699,999.34元认购26,445,783股股份，扣除发行手续费后的募集资金净额为129,724,499.34元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币621,826,786元。

4、本次证券发行登记事宜的办理状况

本公司于2014年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次向鹰溪谷、博升优势、上海峰幽发行的股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年12月19日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。鹰溪谷、博升优势、上海峰幽所持股份在本次新增发行股份上市之日起36个月内不转让。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中兆投资管理有限公司	208,074,832	46.70%	208,074,832	33.46%
鹰溪谷	－	－	148,360,844	23.86%
博升优势	－	－	1,498,595	0.24%
上海峰幽	－	－	26,445,783	4.25%
社会公众股	237,446,732	53.30%	237,446,732	38.19%
合计	445,521,564	100.00%	621,826,786	100.00%

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异说明

本次交易资产交割及募集配套资金过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、人员更换或调整情况说明

(一) 本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书公告日，本次交易前后，公司董事、监事、高级管理人员暂未发生变更，其他相关人员没有调整。本次交易实施完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。

(二) 标的资产创世漫道在重组期间，该公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

截至本报告书公告日，本次交易前后标的资产创世漫道的董事、监事、高级管理人员尚未更换，其他相关人员没有调整。

四、是否存在资金占用和违规担保情形说明

(一) 重组实施过程中以及实施后，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

(二) 重组实施过程中以及实施后，公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况说明

本次交易涉及的相关协议包括：公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与配套募集资金认购方上海峰幽签署的《非公开发行股份认购协议》。截至本报告书公告之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

六、相关承诺及其履行情况说明

本次交易过程中，交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于股份锁定承诺函》、《业绩及补偿承诺》、《关于保持独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》。公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》。截至本报告书公告日，交易对方、配套募集资金认购方、公司控股股东中兆投资、公司实际控制人黄茂如均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。相关承诺具体内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》(公告编号：2014—74)

七、相关后续事项的合规性及风险

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记、上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易独立财务顾问西南证券认为：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至独立财务顾问核查意见出具日，本次重组中标的资产的交割已经完成，公司已完成向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产已过户至公司名下，公司已合法持有创世漫道100%的股权。公司已向鹰溪谷、博升优势支付购买标的资产的现金对价部分。

3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易法律顾问国枫凯文律师认为：

1、中国证监会已核准公司本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。

2、公司已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向鹰溪谷和博升优势支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的预登记手续；交易各方尚需履行过渡期间损益归属的约定，增加注册资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

3、本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

4、本公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组而发生变更。

5、本次重大资产重组实施过程中未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、与本次重大资产重组相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；公司已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

十、备查文件

1、经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书；

2、资产重组相关资产过户或交付证明以及证券发行登记证明；

3、西南证券关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于茂业物流重组标的资产交割法律意见书；深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年12月18日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—74

茂业物流股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(简称本次交易)工作已经完成。本次交易对方孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)、北京博升优势科技发展有限公司(简称博升优势)、上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称上海峰幽)作出了包括锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。本公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)、实际控制人黄茂如先生作出了包括避免同业竞争、减少关联交易等方面的承诺。上述承诺已被《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(简称重组报告书)引用，上述各方对在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行公司本次交易过程中所作出的以下各项承诺：

一、关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽参与本次交易认购的公司非公开发行股份的锁定期为自认购股份上市之日起36个月，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

二、业绩及补偿承诺

公司与鹰溪谷、博升优势于2014年8月22日签署了《盈利预测补偿协议》，其中涉及承诺事项的约定如下：

(一) 盈利承诺期

本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。

(二) 承诺净利润数

本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润(简称净利润)分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元。

(三) 净利润数与标的资产减值的确定

本次交易实施完成后，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就创世漫道承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与公司的年度审计报告同日出具，简称专项审核报告)，对创世漫道业绩承诺期间每年度实现的净利润进行审计确认。

(四) 业绩及减值补偿方式

1、本次交易实施完成后，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，鹰溪谷、博升优势应按照如下约定以股份和现金结合的方式对本公司进行补偿：

(1) 公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购鹰溪谷、博升优势股份的数量。鹰溪谷、博升优势应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的10日内予以注销。

当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，鹰溪谷、博升优势应于该现金补偿金额确定后30日内将补偿金支付给本公司。

现金补偿额=(截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

(2) 如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销的鹰溪谷、博升优势补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，鹰溪谷、博升优势的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数。

2、如上述回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则鹰溪谷、博升优势承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(其他股东指在本公司股份实施公告中所确定的股权登记日之日登记在册的除鹰溪谷、博升优势之外的股份持有者)。鹰溪谷、博升优势当年应无偿划转的股份数量与上条所述当年应回购的股份数量相同。鹰溪谷、博升优势应在接到公司通知后30日内履行无偿划转义务。

除鹰溪谷、博升优势外公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除鹰溪谷、博升优势持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。

3、在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，鹰溪谷、博升优势应当对公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿：

(1) 标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×(交易价格－现金对价)÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

(2) 标的资产减值部分补偿的现金金额=资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

三、关于保持独立性的承诺

为了保证公司及标的资产的独立性，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于保持独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保持公司和创世漫道的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。

本公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函，承诺在本次交易完成后，保持公司和创世漫道的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。

四、关于避免同业竞争的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：截至出具承诺函之日，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为本公司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函，承诺人在作为本公司的股东/实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予本公司或创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

五、关于减少和规范关联交易的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：本次交易完成后，承诺人在作为本公司的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与本公司或创世漫道之间的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害本公司及其他股东的合法权益。承诺人不会利用拥有的本公司股东权利操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给本公司、创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺函，承诺中兆投资、黄茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的本公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。

六、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经分别出具《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺其为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业同意对本企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、关于标的资产权属的承诺

博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》：本企业持有的创世漫道的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，创世漫道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺签署日，创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果创世漫道因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担本公司及创世漫道因此遭受的一切损失。

八、关于标的资产经营合规性的承诺

博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》，承诺如下：如果创世漫道因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担本公司及创世漫道因此遭受的一切损失。

截至本公告披露之日，除博升优势、鹰溪谷作出的关于标的资产权属的承诺已履行完毕外，其他各项承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反承诺的情形。

茂业物流股份有限公司

董 事 会

2014年12月18日