本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计390,000股，占回购前公司总股份的0.11%，公司总股本从347,346,841股减至346,956,841股。

2、本次回购注销的限制性股票的回购价格约为人民币12.91元/股。

3、本次回购注销的激励对象共4名。

4、公司于2014年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

一、公司2013年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。

4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。

5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格为人民币19.37元/股，授予股份的上市日期为2014年2月14日。

6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人已获授但尚未解锁的限制性股票390,000股进行回购注销，回购价格约为人民币12.91元/股。

二、回购原因、回购数量及价格和其他说明

（一）回购原因

根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人于2014年1月23日分别获授公司限制性股票100,000股、20,000股、120,000股、20,000股，并按时足额缴纳认购款项。授予股份已于2014 年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人（以下简称“4名离职人员”）因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《激励计划》“第十二章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定，激励对象从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销；以及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》的规定，公司拟对4名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

2014年1月23日，公司于限制性股票首次授予中授予4名离职人员限制性股票合计260,000股，授予价格人民币19.37元/股。由于2014年6月25日公司实施了2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。因此，4名离职人员所持有的限制性股票调整为390,000股。

（三）回购价格

2014年1月23日，公司于限制性股票首次授予中授予4名离职人员合计260,000股，授予价格人民币19.37元/股。由于2014年6月25日公司实施了2013年度权益分派方案：在计提法定盈余公积金后，以本公司总股本231,564,561股（其中A股178,194,561股，H股53,370,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），总计派发现金股利为人民币69,469,368.30元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股。

根据《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

公司实施2013年度权益分派方案时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销的限制性股票2013年度现金红利公司未予以发放，因此，本次回购注销限制性股票价格调整约为人民币12.91元/股。

（四）根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会通过的《关于建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理回购注销、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。公司将根据股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销，并向工商部门办理相关登记事宜。

（五）公司已向四名离职人员支付回购款合计人民币5,036,200元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（XYZH/2014SZA1040号）：“经我们审验，截至2014年12月9日止，贵公司已减少注册资本及股本人民币390,000.00元、资本公积人民币4,646,200.00元。截至2014年12月9日止，变更后的注册资本为人民币346,956,841.00元，股本人民币346,956,841.00元。”

三、回购注销前后公司股本结构变动情况表

类别	本次变动前		本次回购注销数量		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
有限售条件股份	140,718,496	40.51%		390,000	140,328,496	40.45%
境内法人持股	0	0%			0	0%
境内自然人持股	140,718,496	40.51%		390,000	140,328,496	40.45%
无限售条件股份	206,628,345	59.49%			206,628,345	59.55%
境外上市外资股(H股)	80,055,000	23.05%			80,055,000	23.07%
人民币普通股(A股)	126,573,345	36.44%			126,573,345	36.48%
股份总额	347,346,841	100%		390,000	346,956,841	100%

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

东江环保股份有限公司

董事会

2014年12月18日