股票代码：000828　　　 股票简称：东莞控股　　　公告编号：2014－039

债券代码：112043 债券简称：11东控02

东莞发展控股股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2014年12月16日以通讯方式召开，应到会董事7名，实际到会董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购广东融通融资租赁有限公司外资股权的议案》。

1、同意公司以间接方式收购国金国际集团有限公司（香港）持有的广东融通融资租赁有限公司25%外资股权；

2、同意公司以0元人民币收购自然人宋伙新持有的广东金信资本投资有限公司100%股权，并承担该股权对应的出资责任（1,000万元人民币），同意公司以现金方式向广东金信资本投资有限公司增资7,000万元人民币，增资完成后广东金信资本投资有限公司的注册资本变更为8,000万元人民币；

3、同意广东金信资本投资有限公司向其全资子公司融通投资有限公司（香港）增资998万美元；

4、同意广东金信资本投资有限公司的全资子公司融通投资有限公司（香港）以990.0436万美元受让国金国际集团有限公司（香港）持有的广东融通融资租赁有限公司25%外资股权；

5、同意公司拟与相关各方签署的《广东融通融资租赁有限公司股权收购协议书》、《广东金信资本投资有限公司股权转让与增资协议》和《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议书》协议文本，授权公司董事长签署上述协议及与本次股权收购有关的法律文件；

6、授权公司经营层具体办理以间接方式收购国金国际集团有限公司（香港）持有的广东融通融资租赁有限公司25%外资股权的相关事宜。

本议案的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：2014-040）。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2014年12月18日

股票代码：000828　　　 股票简称：东莞控股　　　公告编号：2014－040

债券代码：112043 债券简称：11东控02

东莞发展控股股份有限公司关于收购

广东融通融资租赁有限公司外资股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

为便于广大投资者阅读，特作如下释义：

公司、本公司	指	东莞发展控股股份有限公司，本次股权收购的受让方，已持有融通租赁51%股权。
融通租赁	指	广东融通融资租赁有限公司，本次股权收购的目标公司，为本公司控股子公司。
国金集团	指	国金国际集团有限公司，本次股权收购的转让方，注册地为香港，持有融通租赁25%外资股权。
金信资本	指	广东金信资本投资有限公司，本公司为实施本次股权收购而购买的收购主体之一，持有融通投资100%股权，注册地为广东省东莞市，未开展实质经营。
融通投资	指	融通投资有限公司，本公司为实施本次股权收购而购买的收购主体之一，注册地为香港，未开展实质经营。

一、股权收购方案概述

2014年4月，本公司与国金集团签署《广东融通融资租赁有限公司股权转让意向书》，本公司拟以990.0436万美元收购国金集团持有的融通租赁25%外资股权，收购完成后本公司持有融通租赁的股权比例（直接及间接持有）将由51%上升到76%。（详见本公司于2014年4月30日披露的2014-017号公告）

鉴于国金集团持有的融通租赁25%股权为外资股权性质，本次股权收购将涉及到继续维持该股权的外资股权性质这一因素，因此制订了以下的股权收购方案：

1、自然人罗健儿、宋伙新为战略协议合作方，其中罗健儿持有国金集团100%股权，宋伙新持有金信资本100%股权，并通过金信资本持有融通投资100%股权。金信资本、融通投资均为未开展实际经营。

2、国金集团将持有的融通租赁25%外资股权转让给融通投资，转让价格为990.0436万美元，与本公司、国金集团双方签署的《广东融通融资租赁有限公司股权转让意向书》中约定的转让价格一致。转让协议签署后，金信资本将通过融通投资持有融通租赁25%股权。

3、本公司以零价格收购宋伙新持有的金信资本100%股权，同时承接受让股权对应的出资责任（1,000万元人民币），并以自有资金将金信资本的注册资本增资至8,000万元人民币。本公司成为金信资本的股东后，金信资本以自有资金向融通投资增资998万美元。增资完成后，融通投资向国金集团支付融通租赁25%股权的转让款990.0436万美元。

上述方案实施完成后，本公司持有金信资本100%股权，并通过金信资本持有融通投资100%股权，最终通过融通投资持有融通租赁25%股权。加上本公司已直接持有的融通租赁51%股权，本公司合计持有融通租赁76%股权。

2、相关议案的审议情况

本次股权收购的相关议案《关于收购广东融通融资租赁有限公司外资股权的议案》，经于12月16日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；议案表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权）。

3、收购事项应履行的审批程序

本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次股权收购，公司交易的总价款为8,000万元人民币，含公司对金信资本的出资额，及以6,069.46万元人民币（即990.0436万美元）收购融通租赁25%股权。以上总价款占公司2013年末经审计净资产的2.21%，该比例未超过公司股东大会授权董事会行使的投资决策权限，该事项无需提交公司股东大会审议。

本次股权收购，涉及到本公司境内收购、境外投资及融通租赁的股权变更，尚需取得东莞市国资委及商务部门等政府主管部门批准。

二、股权收购事项的相关方介绍

本次股权收购涉及的相关方除本公司、融通租赁外，还包括本次股权收购的转让方国金集团，以及本公司为实施本次股权收购而购买的收购主体金信资本、融通投资。

（一）股权转让方介绍

企业名称：国金国际集团有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场3期17楼1707号及1708号室

公司负责人：罗健儿

法定股本：2,000万元港币

企业类型：有限公司（香港）

成立日期：2011年12月21日

经营范围：进出口贸易、投资等

主要股东：罗健儿，持有国金集团100%股权

（二）收购主体

1、金信资本

企业名称：广东金信资本投资有限公司

注册地址：东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区7层01-1单元

法定代表人：宋伙新

注册资本：1,000万元人民币（实际出资0元）

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2014年9月22日

经营范围：股权投资、股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询。

主要股东：宋伙新，持有金信资本100%股权。

经营状况：截至目前金信资本未开展实质经营，公司资产总额0元，负债总额0元，净资产0元。

历史沿革变化情况：2014年12月10日，金信资本收购了自然人罗健儿持有的融通投资100%股权，融通投资成为金信资本的全资子公司。

2、融通投资

企业名称：融通投资有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场3期17楼

公司负责人：罗健儿

法定股本：2,000元港币

企业类型：有限公司（香港）

成立日期：2012年5月31日

经营范围：无

主要股东：金信资本，持有融通投资100%股权。

经营状况：本公司聘请（香港）黄慧玲会计师事务所对融通投资开展了尽职调查。经调查，截至目前融通投资未开展实质经营，公司资产总额0元港币，负债总额8,550元港币，净资产-8,550元港币。

历史沿革变化情况：

（1）融通投资于2012年5月31日注册成立，注册资本2000元港币，注册地址为香港九龙观塘道388号创纪之城1期第1座32楼3217室，股东为自然人罗健儿、方锦华，双方分别持有融通投资50%股权；

（2）2013年5月1日，融通投资将注册地址变更为香港九龙九龙湾宏照道39号企业广场3期17楼；

（3）2014年4月16日，自然人方锦华将其持有的融通投资50%股权转让给罗健儿，转让完成后罗健儿持有融通投资100%股权；

（4）2014年12月10日，自然人罗健儿将其持有的融通投资100%股权转让给金信资本，转让完成后金信资本持有融通投资100%股权。

（三）关联关系说明

本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与国金集团、金信资本及融通投资不存在关联关系。

自然人罗健儿、宋伙新为战略协议合作方，因此罗健儿与宋伙新及其控制的国金集团、金信资本、融通投资为一致行动人。

三、股权收购标的情况

1、标的基本情况

标的名称：广东融通融资租赁有限公司

标的成立时间：2012年3月30日

标的企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

标的法定代表人：张庆文

标的住所：东莞市莞城区汇峰路1号汇峰中心A区四楼五单元

标的注册资本：16,500万美元（实收资本8,653.4918万美元）

标的经营范围：从事融资租赁业务、租赁业务等。

标的股东情况：本公司持股比例51%，认缴出资8,415万美元，实缴出资6,885万美元；国金集团持股比例25%，认缴出资4,125万美元，实缴出资922万美元；东莞市东方金域置业有限公司持股比例24%，认缴出资3,960万美元，实缴出资846.49美元。

2、标的财务情况

截至2013年12月31日，标的公司总资产为6,446.71万元（其中应收款项总额为5,817.99万元，均为应收融资租赁款项），总负债为115.25万元，净资产为6,331.46万元；2013年度，标的公司实现营业收入229.45万元，净利润41.90万元，经营活动产生的现金流量净额-5,874.05万元（上述财务数据经审计）。

截至2014年9月30日，标的公司总资产为43,914.52万元（其中应收款项总额为38,610.02万元，均为应收融资租赁款项），总负债为2,493.49万元，净资产为41,421.03万元；2014年1-9月，标的公司实现营业收入3,987.87万元，净利润2,391.59万元，经营活动产生的现金流量净额-30,840.11万元（上述财务数据未经审计）。

四、股权收购相关协议的主要内容

本公司拟与收购各相关方签署的协议包括《广东融通融资租赁有限公司股权收购协议书》（下称，融通租赁股权收购协议书）、《广东金信资本投资有限公司股权转让与增资协议》（下称，金信资本股权转让与增资协议）及《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》（下称，融通租赁股权转让协议）。

公司董事会已授权公司经营层具体办理收购国金集团持有的融通租赁25%外资股权的相关事宜，授权公司董事长签署上述协议及与本次股权收购有关的法律文件。

各协议的主要内容详细说明如下：

（一）融通租赁股权收购协议书

1、协议书的基本内容

（1）国金集团将其持有的融通租赁25%外资股权转让给融通投资，转让价格为990.0436万美元，具体事项由融通租赁股权转让协议（详见本公告下文）予以约定。

（2）自然人宋伙新将其持有的金信资本100%股权（对应认缴出资额人民币1,000万元，尚未实际缴纳出资）以人民币零元为价格转让给本公司，相应的出资责任随之转移给本公司；同时，金信资本的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币8,000万元，新增注册资本人民币7,000万元全部由本公司认缴，具体事项由金信资本股权转让与增资协议（详见本公告下文）予以约定。

（3）金信资本收到本公司的出资款人民币8,000万元后，应向融通投资增资998万美元。

（4）融通投资收到金信资本的增资款998万美元，且国金集团将持有的融通租赁25%外资股权转让给融通投资事项获得广东省商务厅文件批准后，融通投资应向国金集团支付收购融通租赁25%外资股权的转让价款990.0436万美元。

2、交易定价说明

本次国金集团转让的融通租赁25%外资股权的交易定价以国金集团对融通租赁的实缴出资（922万美元）为基础，参照北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字[2013]第3263号”《东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的股权评估增值率7.38%，确定股权转让价格为990.0436万美元。

融通租赁股东权益评估的具体情况，详见本公司于2013年7月25日披露的2013-015号公告。

3、过渡期安排

国金集团将持有的融通租赁25%外资股权转让给融通投资，在股权交割前，融通租赁所产生的损益，由本公司承担和享有。

4、担保与赔偿条款

（1）融通投资的资产负债情况，以（香港）黄慧玲会计师事务所出具的，基准日为2014年12月11日的尽职调查报告载明的内容为准。如果尽职调查报告的结果为融通投资在基准日的期末负债总额超过人民币壹万元，则超过部分由罗健儿承担。

（2）罗健儿作为国金集团的实际控制人及融通投资原股东，方锦华作为融通投资原股东，罗健儿、方锦华声明与保证其已经向本公司如实披露融通投资公司资产与债务情况，保证融通投资不存在超出协议约定的负债范围的未披露债务或其他可能形成债务的任何事由，保证融通投资在移交给本公司接管前不会新增未披露债务或其他可能形成债务的任何事由；若融通投资发生任何超出协议约定的负债范围的未披露债务或其他可能形成债务的任何事由，或在移交给本公司接管前发生新增未披露债务或其他可能形成债务的任何事由，均由罗健儿、方锦华负责解决并承担一切责任，金信资本和融通投资不承担任何责任，以保证本公司的利益不受到损害。

（3）罗健儿和方锦华未按照协议约定解决未披露债务或其他可能形成债务的任何事由的，必须直接向本公司赔偿，赔偿金额不低于未披露债务金额及处理费用之和。

（4）罗健儿和宋伙新向本公司保证，在将金信资本移交给本公司接管日前，金信资本也不存在未披露债务或其他可能形成债务的任何事由；否则罗健儿和宋伙新连带向本公司按协议约定原则进行赔偿。

5、违约责任

（1）本公司违反本协议约定，拒绝履行协议约定的出资责任或拒绝融通投资执行本协议约定的付款责任的，应向国金集团承担违约责任，惩罚性违约金为本协议约定的股权转让款金额的20%。

（2）国金集团违反本协议约定，拒绝履行本协议约定的外商投资变更审批手续或工商登记变更审批手续的，应向本公司承担违约责任，惩罚性违约金为本协议约定的股权转让款金额的20%。

（3）宋伙新违反本协议约定，拒绝履行本协议约定股权转让的相关手续的，视为国金集团违约，国金集团应向本公司承担违约责任，惩罚性违约金为本协议约定的股权转让款金额的20%。

6、协议生效及其他约定

（1）协议各方应当共同努力，以力争最终在2014年12月28日全部完成融通租赁25%外资股权的交割。如果任何原因导致在上述期限未能完成交割的，则各方均同意延期30日历日以便完成交割，如果届时仍未能完成的，则各方同意另行协商解决。

（2）协议书自各方签署之日起生效。

（二）金信资本股权转让与增资协议

1、协议的基本内容

宋伙新将其持有的金信资本100%股权（对应认缴出资额人民币1,000万元，尚未实际缴纳出资）以人民币零元为价格转让给本公司，转让股权对应的出资责任随之转移给本公司承担。同步地，本公司将金信资本注册资本由人民币1,000万元增加至人民币8,000万元，新增注册资本人民币7,000万元全部由本公司认缴。

2、出资款的缴纳

在下述条件全部满足，本公司将出资款人民币8,000万元以现金方式一次性支付至金信资本账户：

（1）金信资本股权转让与增资协议生效；

（2）双方依据本协议修改金信资本章程，更换公司管理人员，并签署相关文件；

（3）金信资本就本次认缴出资额转让与增资事项办理完毕工商变更登记手续。

3、担保与赔偿条款

宋伙新对本公司保证在将金信资本移交给本公司日前，金信资本的全部负债已经在公司审计过程中予以披露，不存在本公司所委派的审计机构所出具的《审计报告》所载明的债务或其他可能形成债务的任何事由以外的负债；否则由宋伙新负责解决，未解决时由宋伙新向本公司赔偿。

4、协议生效

协议经各方签署之日起生效。

（三）融通租赁股权转让协议

1、协议的基本内容

国金集团将其持有的融通租赁25%外资股权全部转让给融通投资；该转让股权对应的认缴出资4,125万美元，国金集团实缴出资922万美元。

2、交易定价说明

本次交易的股权转让价格为990.0436万美元。交易定价的说明详见本公告前文（P7）。

3、交易价款的支付

本次股权交易价款在本次转让股权经广东省商务厅文件批准后支付，由融通投资一次性划入国金集团指定账户。

4、过渡期安排

（1）融通租赁股权转让协议签署前的融通租赁未分配利润或亏损均由融通投资享有和承担，协议签署后至转让股权办理变更登记日期间的融通租赁未分配利润或亏损也由融通投资享有和承担。

（2）融通租赁股权转让协议签署后至转让股权办理工商变更登记日期间的过渡期内，国金集团涉及融通租赁重大资产、债务、业务、人事等方面安排与处置事项决策时，应事先征询融通投资的意见。

国金集团保证，除非得到融通投资事先书面同意，否则国金集团在过渡期内不会同意以下事项：

修改融通租赁合资合同和章程（因本次股权转让约定的修改除外）；提前终止、解散、清算融通租赁；增减融通租赁注册资本或投资总额及转让注册资本；合并、分立、变更融通租赁公司形式；改变融通租赁经营范围、经营方针和投资计划；改变融通租赁董事、监事和高管的报酬；融通租赁发生对外投资；融通租赁通过年度财务预算方案、决算方案；融通租赁通过利润分配方案和弥补亏损方案；融通租赁通过对资产的出售、转让、抵押、质押等重大资产处置方案；融通租赁发行公司债券；融通租赁变更包括但不限于固定资产折旧等重要会计政策、会计估计；融通租赁对外提供担保；融通租赁支出捐赠、赞助与罚没；融通租赁签订关联交易合同；融通租赁改变薪酬标准及对经营管理机构组成人员进行年度考核的标准。

5、违约责任

国金集团不按照协议约定配合办理股权转移手续的，除应尽快办理外，还应向融通投资承担违约责任，违约金按照应付股权转让价款的20%计算。融通投资不按照本协议约定支付股权转让价款的，除应尽快支付外，还应向国金集团承担违约责任，违约金按照应付股权转让价款的20%计算。因不可抗力事件引起违约，任何一方不对对方承担违约责任。

6、协议其他条款

本次转让股权所对应的未缴出资3,203万美元，在本次股权转让后由融通投资负责缴纳。

7、协议生效

（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）协议事项获得外商投资审批部门的批准。

五、股权收购目的、存在的风险和对本公司的影响

（一）股权收购目的

融资租赁行业在中国具有广阔的发展空间，公司看好该行业的发展前景，于2013年收购了融通租赁51%股权，并计划将融资租赁业务打造成公司的第二主业。如果承接国金集团持有的融通租赁25%外资股权，公司对融通租赁的持股比例将达到76%，有利于本公司金融发展战略的实施，增强公司对融通租赁的控制力。

（二）对公司的影响

融资租赁业务实现健康发展，必须充分借助第三方金融机构的授信，利用资金杠杆实现业务规模的扩张。本公司收购融通租赁的25%外资股权后，其国有股权比例将达到76%，有利于进一步提高该公司的资信等级，增强其融资能力，为融资租赁业务的进一步扩张提供资金支持，从而为公司贡献更高的经营收益。

（三）存在的风险

本次股权收购完成后，融通租赁的股权集中度进一步提高，股权结构更加稳定。未来，随着融资租赁业务规模的扩张及同行业竞争的加剧，业务盈利水平存在大幅波动的可能。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、《广东融通融资租赁有限公司股权收购协议书》文本

3、《广东融通融资租赁有限公司股权转让协议》文本；

4、《广东金信资本投资有限公司股权转让与增资协议》文本。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2014年12月18日