■

有限合伙人姚建忠基本情况：

地址：杭州市拱墅区米市巷10幢

身份证号：33052119610827****

2、杭州志恒投资与公司的关联关系

杭州志恒投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。

3、杭州志恒投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

三、关联交易合同的主要内容

公司与上述关联对象签订了《附生效条件之股份认购合同》，协议内容摘要如下：

（一）认购股份数量

本次非公开发行股票，公司实际控制人闻掌华认购股份数量为423,423,423股，杭州五湖投资认购股份数量为260,000,000股；杭州志恒投资认购股份数量为170,000,000股。

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为八届八次董事会决议公告日（2014年12月18日）。本次非公开发行股票价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（三）认购方式

各发行对象均以现金认购。

（四）支付方式

认购人应根据本公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入本公司募集资金专项存储账户。

（五）认购股份的限售期

认购方此次认购的股票应在本次非公开发结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（六）合同的生效条件和生效时间

双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

1、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

2、认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

3、发行人本次非公开发行股票及认购方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准；

除认购合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

（七）违约责任

双方同意并确认，在认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日（2014年12月18日），发行价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，油田产能扩建项目具有较好的发展前景、未来具有良好的盈利能力，偿还境外金融机构借款项目和偿还国内借款项目能大幅度减少公司财务费用；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了非公开发行股份的登记及限售手续事宜，其中闻掌华先生以2.33元/股的价格认购其中的337,854,078股，认购价格为787,200,000元，限售期为36个月（具体详见公司2014年8月23日披露的：2014-055号公告）。

除本次非公开发行认购股票外,杭州五湖投资、杭州志恒投资与本公司无任何关联交易。

七、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见：

1、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，油田产能扩建项目具有较好的发展前景、未来具有良好的盈利能力，偿还金融机构借款项目能大幅度减少公司财务费用；通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

2、闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的26.70%，为公司第一大股东。本次非公开发行股票的发行对象中，公司实际控制人闻掌华认购股份数量为423,423,423股，认购金额2,349,999,998元；闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为260,000,000股，认购金额1,443,000,000元；闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为170,000,000股，认购金额943,500,000元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。

3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司八届八次董事会会议审议。

（二）独立意见：

公司非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上交所的有关规定。

备查文件：

1、公司八届八次董事会会议决议；

2、公司与闻掌华先生、杭州五湖投资和杭州志恒投资签订的《附生效条件之股份认购合同》；

3、独立董事关于相关事项的事前认可与独立意见。

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2014年12月18日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-092

美都能源股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将本公司截至2014年10月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]643号文核准，由主承销商新时代证券有限责任公司通过上海证券交易所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的8名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票1,003,004,292股，发行价为每股人民币2.33元，应募集资金总额为人民币2,337,000,000元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费49,414,000元后，主承销商新时代证券有限责任公司于2014年8月15日划入本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行开立的账户(账号为：1205280029001509333)人民币2,287,586,000.00元，另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,978,194.63元，本公司募集资金净额为2,262,607,805.37元。上述募集资金业经中天运会计师事务所有限公司审验，并于2014年8月19日出具了中天运[2014]验字第90022号《美都控股股份有限公司验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2014年10月31日止，前次募集资金存储情况如下：

（单位：人民币元）

■

注：Union Bank(美国洛杉矶) 4171000351募集资金专户2014年10月31日的余额为美元116,197,247.50，按照当日汇率中间价折合人民币714,159,902.86元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，并经2014年9月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照说明

本公司前次募集资金用于Woodbine油田产能建设项目和补充流动资金，募集资金实际可使用金额为2,262,607,805.37元，其中1,772,582,400.00元用于Woodbine油田产能建设项目，490,025,405.37元用于补充流动资金。截至2014年10月31日，实际已投入Woodbine油田产能建设项目资金1,058,017,838.46元，已补充流动资金490,025,405.37元。截止日累计实现效益为92,727,770.77元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(三)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额1,548,043,243.83元（其中补充流动资金490,025,405.37元）与承诺投资总额2,262,607,805.37元（其中含补充流动资金490,025,405.37元）的差异714,564,561.54元系根据项目进度尚未实际使用的投资额。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五)募集资金项目先期投入及置换情况说明

本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入735,897,485.99元。本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计735,897,485.99元。2014年9月22日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金735,897,485.99元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2014年9月16日出具《关于美都控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2014]3065号)验证。

(六)闲置募集资金情况说明

1、使用闲置资金暂时补充流动资金情况。

本公司不存在利用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况。

2、未使用完毕的前次募集资金说明

截止2014年10月31日，本公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为714,873,677.71元（含利息收入），占前次募集资金总额的比例为31.60%，后续将用于Woodbine油田产能建设项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

美都能源股份有限公司

董事会

2014年12月18日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截止2014年10月31日

编制单位：美都能源股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]截止2014年10月31日，Woodbine油田产能建设项目尚未整体竣工。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2014年10月31日

编制单位：美都能源股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-093

美都能源股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议时间：2015年1月5日（周一）下午14:00

●股权登记日：2014年12月30日（周二）

●会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

经公司8届8次董事会会议审议通过，公司定于2015年1月5日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将召开会议情况介绍如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2015年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2015年1月5日（周一）下午14:00

2、网络投票时间为：2015年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

（四）现场会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公

司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）

二、会议审议事项

（一）议案1：审议公司8届8次董事会审议提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2014-089）；

（二）议案2：逐项审议公司8届8次董事会审议提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》（（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2014-089）；

①发行股票的种类和面值

②发行方式与发行时间

③发行对象及认购方式

④发行价格及定价原则

⑤发行数量

⑥限售期

⑦募集资金数额及用途

⑧上市地点

⑨滚存未分配利润的安排

⑩本次非公开发行决议的有效期

（三）议案3：审议公司8届8次董事会审议提交的《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的《美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，公告编号：2014-090）；

（四）议案4：审议公司8届8次董事会审议提交的《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》（详见公司于2014年12月18日在上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的《美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》）；

（五）议案5：逐项审议8届8次董事会审议提交的《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2014-089）；

①审议公司与实际控制人闻掌华签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

②审议公司与实际控制人控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

③审议公司与实际控制人控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

④审议公司与德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

⑤审议公司与德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

⑥审议公司与德清华智投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

⑦审议公司与财富金汇（北京）投资有限公司签订《附生效条件之股份认购合同》的议案

（六）议案6：审议8届8次董事会审议提交的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2014-091）。

（七）议案7：审议8届8次董事会审议提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2014-089）。

（八）议案8：审议8届8次董事会审议提交的《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》。（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2014-089）。

（九）议案9：审议8届8次董事会审议提交的《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2014-092）；

（十）议案10：审议8届8次董事会审议提交的《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》。（详见公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的《美都能源股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》）。

三、出席会议人员

（一）截至 2014年12月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本公司聘请的见证律师。

四、出席现场会议的办法

(一)登记手续

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记；法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

（二）登记地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼。

（三）报名时间：2014年12月31日（周三）9:00～11:00、13:00～16:00。

五、其他事项

（一）联系人：王勤、周骅

（二）邮政编码：310005

（三）联系电话：0571-88301610 、88301388

传 真：0571-88301607

（四） 本次股东大会会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

（五）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作程序

美都能源股份有限公司

董事会

2014年12月18日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

说明：

1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；

2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系

统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：25个。

一、投票流程

1、投票代码

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2、表决方法

①一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:

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②分项表决方法：

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3、表决意见

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4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“美都能源”的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全

部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，申报如下：

■

股权登记日持有“美都能源”的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

■

三、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-094

美都能源股份有限公司

八届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届六次监事会会日议通知于2014年12月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年12月17日上午10：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室准时召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以现场表决方式一致通过了如下事项：

一、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2014-092）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象中，公司实际控制人闻掌华认购股份数量为423,423,423股，认购金额2,349,999,998元；闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为260,000,000股，认购金额1,443,000,000元；闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为170,000,000股，认购金额943,500,000元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。

具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-091）。

监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》的相关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

美都能源股份有限公司

监事会

2014年12月18日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-095

美都能源股份有限公司

简式权益变动报告书

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

上市公司名称：美都能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：美都能源

股票代码：600175

信息披露义务人名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：拱墅区美都恒升名楼401室

股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

签署日期：二O一四年十二月十七日

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人（及其一致行动人）章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美都能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美都能源股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动基于美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）非公开发行股票相关事宜。美都能源拟向闻掌华等7名投资者非公开发行股份142,342.34 万股，每股价格5.55元；因杭州五湖投资在本次发行的股份中认购26,000.00 万股，本次发行后其持有的美都能源股权比例将达到6.70%。美都能源本次非公开发行股票方案已经美都能源第八届八次董事会审议通过。美都能源本次非公开发行股票方案尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：10,000万元

执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华

注册地址：拱墅区美都恒升名楼401室

合伙企业类型：有限合伙

成立日期：2014年12月12日

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人及其普通合伙人的控制关系结构

信息披露义务人杭州五湖投资及其普通合伙人的控制关系结构如下：

■

闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都能源董事长。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告书公告之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

美都能源拟向闻掌华等7名投资者非公开发行股份142,342.34 万股，拟募集资金不超过790,000万元。杭州五湖投资以14.43亿元人民币认购上市公司非公开发行股份，占本次非公开发行募集资金总额的18.27%。杭州五湖投资出于以下理由，充分看好上市公司的发展前景。

（一）本次非公开发行将做大做强上市公司能源开发业务，提升上市公司盈利能力

上市公司的发展战略是以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及天然气业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商，提高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综合类上市公司。

上市公司将使用本次募集资金进行2015年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款、偿还国内借款，将极大增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力。上市公司本次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加大在美国成熟油气开发地区的投入，将积累油气田管理和作业的经验，特别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对未来做大做强能源开发业务具有重要战略意义。上市公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。

（二）本次非公开发行将提高上市公司偿债能力、降低财务费用、优化财务结构

近年，上市公司在向石油天然气行业战略转型及其他经营性活动中以银行贷款为主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了盈利水平。上市公司使用部分募集资金偿还境外金融机构借款、偿还国内借款，有利于减轻公司债务负担、进一步改善财务状况，提高抗风险能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在美都能源中拥有权益股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况

本次发行前，杭州五湖投资未持有上市公司股份。

本次发行后，杭州五湖投资将持有上市公司260,000,000股，持股比例为6.70%。

二、本次权益变动方式

本次非公开发行中，美都能源拟向闻掌华等7名对象合计发行不超过1,423,423,423股，募集资金不超过790,000万元。杭州五湖投资因本次发行而导致其持有的美都能源股份比例为6.70%，超过5%。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在其他重大交易的情况。

第四节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书公告之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人： ___________

闻掌华

2014年12月17日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人： ___________

闻掌华

美都能源股份有限公司

2014年12月17日

合伙人	合伙类型	认缴出资（万元）	占出资总额比例
闻掌华	普通合伙	9,000	90%
姚建忠	有限合伙	1,000	10%

开户银行	银行账号	账户 类别	初始存放金额	存储余额
中国工商银行股份有限公司浙江省分行	1205280029001509333	募集资金专户	2,262,607,805.37	713,554.35
中国民生银行杭州庆春支行	691798665	募集资金专户
中国银行浙江 省分行	371467040378	募集资金专户		50.00
中国农业银行股份有限公司德清县支行	19130101040027095	募集资金专户		170.50
华夏银行杭州 西湖支行	10455000000257841	募集资金专户
Union Bank(美国洛杉矶)	4171000351	募集资金专户		714,159,902.86[注]
合 计			2,262,607,805.37	714,873,677.71

募集资金总额			226,260.78			已累计投入募集资金总额		154,804.32
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额		154,804.32
变更用途的募集资金总额比例
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	Woodbine油田产能建设项目	Woodbine油田产能建设项目	177,258.24	177,258.24	105,801.78	177,258.24	177,258.24	105,801.78	71,456.46	[注]
2	补充流动资金	补充流动资金	49,002.54	49,002.54	49,002.54	49,002.54	49,002.54	49,002.54
合计	－	－	226,260.78	226,260.78	154,804.32	226,260.78	226,260.78	154,804.32	71,456.46

实际投资项目		承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2014年1-10月
1	Woodbine油田产能建设项目	不适用	9,272.78			9,272.78	不适用
2	补充流动资金	不适用					不适用
合计			9,272.78			9,272.78

沪市挂牌 投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738175	美都投票	买入	对应申报价格

议案序号	审议事项	对应申报价 格
总议案	表示对以下议案1至议案10的所有议案统一表决	99.00元

议案序号	审议事项	对应申报价 格
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式与发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金数额及用途	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10
议案3	《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》	3.00
议案4	《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》	4.00
议案5	《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》	5.00
5.1	审议公司与实际控制人闻掌华签订《附生效条件之股份认购合同》的议案	5.01
5.2	审议公司与实际控制人控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案	5.02
5.3	审议公司与实际控制人控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案	5.03
5.4	审议公司与德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案	5.04
5.5	审议公司与德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案	5.05
5.6	审议公司与德清华智投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股份认购合同》的议案	5.06
5.7	审议公司与财富金汇（北京）投资有限公司签订《附生效条件之股份认购合同》的议案	5.07
议案6	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	6.00
议案7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	7.00
议案8	《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》	8.00
议案9	《关于<公司前次募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》	9.00
议案10	《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》	10.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738175	买入	99.00元	1股	同意

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738175	买入	1.00元	1股	同意
		1.00元	2股	反对
		1.00元	3股	弃权

信息披露义务人/杭州五湖投资	指	杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、美都能源	指	美都能源股份有限公司
本次发行	指	美都能源股份有限公司非公开发行股票
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司发行证券管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

基本情况
上市公司名称	美都能源股份有限公司	上市公司所在地	浙江省湖州市
股票简称	美都能源	股票代码	600175
信息披露义务人名称	杭州五湖投资	信息披露义务人注册地	拱墅区美都恒升名楼401室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （非公开发行，被动摊薄）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	杭州五湖投资 持股数量： 0股 持股比例：0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例	杭州五湖投资 持股数量：260,000,000股 持股比例：6.70%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。