公司声明

　1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、 公司本次非公开发行股票方案已经公司八届八次董事会会议审议通过。

　2、 2014年12月16日，公司与发行对象闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司签订了《关于美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》。上述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3、 本次非公开发行的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日（2014年12月18日）；本次非公开发行股票的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　4、 本次非公开发行的股票数量合计不超过1,423,423,423股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作除权除息调整。

　5、 本次非公开发行股票募集资金总额不超过790,000万元，扣除发行费用后用于：1、2015年美国油田产能扩建项目；2、偿还境外金融机构借款；3、偿还国内借款。

　本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金多于募投项目资金需要量，公司将用于补充美都能源流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　6、 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项已经过公司八届八次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行募集资金涉及使用外汇事项还需取得相关部门的审批、备案。

　7、 本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人/上市公司/本公司/公司/美都能源	指	美都能源股份有限公司
本次发行/本次非公开发	指	公司本次非公开发行不超过1,423,423,423股（含本数）股票之行为
预案/本预案	指	美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
董事会	指	美都能源股份有限公司董事会
股东大会	指	美都能源股份有限公司股东大会
美都集团	指	美都集团股份有限公司
MAI、MAI公司	指	Meidu America, Inc，发行人在美国设立的全资子公司
WAL、WAL公司	指	Woodbine Acquisition LLC，发行人收购的美国公司，现已更名为MD America Energy, LLC（中文名称“美都美国能源有限公司”），简称MDAE
MDAE	指	美都美国能源有限公司
杭州五湖投资	指	杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
杭州志恒投资	指	杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
德清涌金投资	指	德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）
德清百盛投资	指	德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）
德清华智投资	指	德清华智投资合伙企业（有限合伙）
财富金汇	指	财富金汇（北京）投资有限公司
发行对象、认购人	指	闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司
《认购合同》	指	《关于美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
SEC	指	U.S. Securities and Exchange Commission （美国证券交易委员会）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《美都能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　公司名称（中文）：美都能源股份有限公司

　公司名称（英文）：MeiDu Energy Corporation

　法定代表人：闻掌华

　成立日期：1993年4月20日

　注册资本：2,457,180,009元

　注册地址：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路289号

　办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼

　公司类型：综合类

　股票代码：600175

　股票简称：美都能源

　股票上市交易所：上海证券交易所

　电话：0571-88301610

　传真：0571-88301607

　互联网网址：www.chinameidu.com

　电子信箱：chinameidu@vip.163.com

　经营范围：石油天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财管管理咨询，投资管理，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、行业背景

　（1）拓展海外油气资源符合我国的国家战略

　随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。而我国常规油气资源又相对比较匮乏，2013年我国石油和天然气的对外依存度分别达到58.1%和31.6%。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一直是我国的能源战略。因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司业务转型，提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。

　（2）美国拥有成熟的石油天然气市场和开发技术

　美国作为世界上最大的经济体，拥有稳定的政治环境，成熟的市场经济规则，开放的经营准入措施，美国对外国投资者进入石油天然气开发领域持鼓励态度。据美国能源信息署(Energy Information Administration)2014年12月5日公布的统计数据，到2013年底，美国原油和伴生凝析油探明储量增至365亿桶。这是该数据连续第五年增长，也是自1975年以来首次超过360亿桶。预计2020年美国将取代沙特阿拉伯成为全球最大产油国。

　美国页岩气革命使得天然气产量快速增长，影响了全球能源格局。页岩气开发的新技术——水平井压裂技术，后又引入了致密油的开采，使得美国成为了全球开发致密油最成功的国家。2013年美国致密油产量为350万桶/天。

　美国现已有一套以资源评价、有利区优选、储层评价、钻井、压裂改造等系统技术为核心的成熟油气开发流程，向全球输出技术和装备。

　2、公司经营背景

　公司实施战略转型的需要。2013年12月，公司顺利完成对美国WAL公司100%股权的收购交割工作，正式涉足石油及天然气行业。目前，公司全资子公司美都美国能源有限公司拥有Woodbine和Devon油田区块（2014年11月收购），且正在收购的Manti油田区块将于2015年1月2日完成交割。上述三块油田统称“MDAE油田”。

　MDAE油田位于美国著名的油气产区——Eagle Ford 地区，平面上工作权益面积约147.71平方公里。Eagle Ford区块勘探程度高，构造、储层、储量等确实，已经进入全面开发阶段前的初期开采阶段。自公司收购油田以来，公司已经组建的高水准的石油开发管理队伍，对油田的储量、产能、开发管理等方面进行了有效的探索，已投产井具有单井产量高、回报率高等特点。

　基于良好的未来发展前景和技术优势，公司利用本次非公开发行所募集的资金扩大油气田的产能、提高油气业务盈利能力，将为公司能源开发业务的快速发展奠定坚实基础。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、做大做强能源开发业务，提升公司盈利能力

　公司的发展战略是以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及天然气业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商，提高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综合类上市公司。

　通过本次非公开发行，本公司将极大增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力，是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来做大做强能源开发业务具有重要战略意义。公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。

　2、提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构

　近年，公司在向石油天然气行业战略转型及其他经营性活动中，以银行贷款为主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司。

　上述发行对象中，公司控股股东、实际控制人闻掌华，及其控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资与公司构成关联关系，除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股份的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日（2014年12月18日），发行价格为5.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票数量合计不超过1,423,423,423股，认购人各自认购股数如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购人	认购股数（股）
1	闻掌华	423,423,423
2	杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）	260,000,000
3	德清华智投资合伙企业（有限合伙）	190,000,000
4	德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）	180,000,000
5	杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）	170,000,000
6	财富金汇（北京）投资有限公司	110,000,000
7	德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）	90,000,000
合计		1,423,423,423

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作出调整。

　（三）限售期安排

　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过790,000万元，扣除发行费用后将用于以下3个项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	2015年美国油田产能扩建项目	260,000	260,000
2	偿还境外金融机构借款【注】	321,048	320,000
3	偿还国内借款	210,000	210,000
合计		791,048	790,000

　注：该笔境外贷款系美都能源境外子公司美都美国能源有限公司所借5.25亿美元债务，按2014年12月15日人民币对美元汇率中间价6.1152计算，债务总额32.1048亿元人民币。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　公司控股股东、实际控制人闻掌华，及其控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　七、本次发行是否构成公司控股权发生变化

　本次发行前，闻掌华持有公司26.70%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

　公司本次非公开发行股票数量不超过1,423,423,423股（含本数），其中：闻掌华拟认购423,423,423股，闻掌华控制的杭州五湖投资拟认购260,000,000股、杭州志恒投资拟认购170,000,000股。本次发行后，闻掌华直接持有公司27.82%的股权，间接控制公司11.08%的股权，合计控制公司38.90%的股权，仍为公司实际控制人。

　因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

　九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行的相关议案已经公司八届八次董事会会议审议通过。

　本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外投资，尚需取得相关主管部门的审批、备案。

　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。

　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　第二节 发行对象基本情况

　一、闻掌华

　（一）闻掌华简历

　闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都能源董事长。

　（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　除美都能源外，闻掌华控制的核心企业为美都集团股份有限公司，美都集团主要业务是实业投资，经营范围为实业投资，基础建设投资，房地产开发(限下属企业)投资管理，物业管理建筑材料、装潢材料、百货、纺织品、汽车(不含小轿车)服装的销售。

　1、美都集团基本情况

　美都集团基本情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	美都集团股份有限公司
注册地点	浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路291号
法定代表人	闻掌华
注册资本	7,000万元
经营范围	实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。
成立日期	1998年1月24日
股东构成	闻掌华持有84.06%

　美都集团合并报表主要财务数据如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日
资产总计	128,718.07
所有者权益合计	61,577.28
归属母公司所有者权益合计	59,829.51
项目	2013年度
营业收入	36,245.54
净利润	-1,367.23
归属母公司净利润	-1,371.31

　2、闻掌华主要控股、参股企业情况

　截至本预案签署日，除美都能源外，闻掌华控股、参股的其他企业基本情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册/认缴资本（万元）	直接出资比例	经营范围
美都集团股份有限公司	7,000	闻掌华持有84.06%	实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。
宣城美都建设开发有限公司	800	美都集团持有92.5%	房地产开发,经营
宣城美都租赁管理有限公司	1,200	美都集团持有92.5%	房屋租赁
浙江恒升房地产开发有限公司	2,000	美都集团持有65%	房地产开发,经营,物业管理,室内外装饰装潢,水电设备安装,钢材,建筑材料,水暖器材的销售
杭州美都汽车出租有限公司	411	美都集团持有93.67%	出租车客运
浙江美都恒升投资管理有限公司	1,300	美都集团持有100%	投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,服装的销售,经济信息咨询服务
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）	10,000	闻掌华持有70%	投资管理、投资咨询（除证券、期货）
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）	10,000	闻掌华持有90%	投资管理、投资咨询（除证券、期货）

　（三）处罚、诉讼及仲裁情况

　闻掌华最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）同业竞争情况

　本次发行完成后，闻掌华及其控制的其他企业与公司之间不会因本次发行产生同业竞争。

　（五）本次发行完成后关联交易情况

　本次发行前，闻掌华控制的其他企业不存在为公司提供担保、资金支持、资产交易等关联交易。本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。

　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　除2014年8月闻掌华参与认购公司非公开发行的股票337,854,078股以外，本次发行预案披露前24个月内闻掌华及其控制的其他企业与公司之间不存在重大交易。

　二、投资合伙企业（有限合伙）

　（一）杭州五湖投资

　1、杭州五湖投资基本信息

　公司名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）

　注册资本：10,000万元

　执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华

　注册地址：拱墅区美都恒升名楼401室

　合伙企业类型：有限合伙

　成立日期：2014年12月12日

　经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、杭州五湖投资合伙人情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

合伙人	合伙类型	认缴出资（万元）	占出资总额比例
闻掌华	普通合伙	7,000	70%
孟勇明	有限合伙	3,000	30%

　普通合伙人闻掌华为杭州五湖投资实际控制人，其基本情况详见本节“一、闻掌华”之“（一）闻掌华简历”。

　有限合伙人孟勇明基本情况：

　住址：杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼

　身份证号：33052119570123****

　3、杭州五湖投资主营业务情况

　杭州五湖投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　4、处罚、诉讼及仲裁情况

　杭州五湖投资及其合伙人、执行事务合伙人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后，杭州五湖投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间不会因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。

　6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　（下转A42版）