证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-099号

西安隆基硅材料股份有限公司

第三届董事会2014年第十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会2014年第十一次会议于2014年12月16日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》

公司《限制性股票激励计划（草案）》已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量因部分激励人员离职的原因有所变动，根据股东大会授权，公司董事会对激励对象授予名单、授予数量进行了相应调整，调整如下：

本次股权激励方案原拟授予734人，现因有朱军等6人离职，调整授予人数为728人；本次股权激励方案原拟授予首次限制性股票数量1,230.00万股，预留100万股，现调整本激励计划首次授予数量为1,222.50万股，预留100万股。

董事钟宝申、刘学文、邹宗海、胥大鹏作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

具体内容请详见公司相关公告。

董事钟宝申、刘学文、邹宗海、胥大鹏作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于向子公司4.5亿元委托贷款提供担保的议案》

具体内容请详见公司相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于向子公司银行授信敞口部分1.2亿元提供保证担保的议案》

具体内容请详见公司相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于向西安银行申请的7000万元贸易融资授信额度提供担保的议案》

公司拟以部分机器设备作为抵押担保，向西安银行申请7000万元贸易融资授信。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于向控股子公司发放委托贷款3500万元的议案》

2014年10月22日，公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过了《关于收购浙江乐叶光伏科技有限公司85%股权的议案》，本次收购后浙江乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶公司”）的工商信息变更如下：

①名称：浙江乐叶光伏科技有限公司

②类型：有限责任公司

③注册地址：衢州经济开发区东港工业功能区百灵中路2号

④法定代表人：钟宝申

⑤注册资本：9,635.2941万元

⑥经营范围：晶体硅太阳能电池及相关电子产品生产、销售；太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物、技术进出口。

关于乐叶公司的其他基本情况及财务指标请详见公司于2014年10月23日披露的《关于收购乐叶公司股权的公告》。

为加快乐叶公司的组件业务发展，公司拟通过民生银行西安分行向其发放委托贷款3,500万元人民币，利率10%，期限一年。该笔委托贷款不构成关联交易，资金来源为公司自有资金，拟在本次董事会审议通过后开始实施。截至本公告日，公司未发生对外委托贷款业务。

上述委托贷款事项符合公司整体发展战略，有利于促进组件业务的发展；且被委托贷款对象为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案三和四尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十二月十八日

证券代码:601012  股票简称:隆基股份   公告编号:临2014-100号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2014年12月16日

●限制性股票授予数量：1,222.50万股 ，预留部分限制性股票的授予由董事会另行确定。

●限制性股票授予价格：9.90元/股

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经具备，根据公司2014年12月16日召开的第三届董事会2014年第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向728名激励对象授予1,222.50万股限制性股票，预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。本次授予涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.27%，授予价格为9.90元/股，授予日为2014年12月16日。

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2014年10月22日分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（详见2014年10月23日公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。

2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的本次股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（详见2014年11月22公告）

3、公司于2014年12月12日以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式召开了公司2014年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（详见2014年12月13日公告）

4、公司于2014年12月16日分别召开第三届董事会2014年第十一次会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因有6名激励对象离职，公司调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年12月16日。

独立董事对本次限制性股票激励计划有关事项发表独立意见，认为：本次限制性股票激励计划激励对象和授予数量的调整事项及调整后的激励对象名单、激励计划授予事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定；同意对本次激励计划激励对象和授予数量的调整事项，同意向符合授予条件的728名激励对象授予1,222.50万股限制性股票，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年12月16日。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明

（一）获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

（二）符合授予条件的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的728名激励对象授予1,222.50万股限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划除激励对象、授予数量之外，不存在其他差异。

项目	股东大会通过的激励计划	本次实施的激励计划	差异原因
授予对象（人）	734	728	朱军等6名激励对象离职
授予数量（万股）	1,230	1,222.50	按离职的激励对象人数拟获授股数减少本次授予数量

四、限制性股票的授予情况

1、授予日：2014年12月16日。

2、授予数量：本次授予1,222.50万股，预留部分的 100万股限制性股票本次不授予。

3、授予人数：728人。

4、授予价格：9.90元/股。

5、 股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（2）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	职务	本次拟授予限制性股票数量（万股）	占股权激励计划总数的比例	占授予时总股本的比例
1	钟宝申	董事长	15	1.13%	0.03%
2	刘学文	董事、财务总监	15	1.13%	0.03%
3	胥大鹏	董事、子公司副总经理	15	1.13%	0.03%
4	邹宗海	董事、采购总监	15	1.13%	0.03%
5	王晓哲	副总经理	15	1.13%	0.03%
6	黄立新	副总经理	15	1.13%	0.03%
7	中层管理人员及核心技术（业务）人员共722人		1,132.5	85.63%	2.10%
本次授予情况小计			1,222.5	92.44%	2.27%
8	预留部分（本次不授予）		100	7.56%	0.19%
合计			1,322.5	100.00%	2.46%

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划首次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：

单位：万元

年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
摊销金额	97.92	2,302.38	1,179.25	608.54	269.75

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司符合激励计划中所规定的限制性股票的授予条件，激励计划的授予条件已经达成；

2、公司本次确定的728名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同意本次向728名激励对象授予1,222.50万股限制性股票。

3、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年12月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。同意本次限制性股票激励计划的授予日为2014年12月16日。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定和要求，对公司限制性股票的授予条件及授予日等相关事项进行了审核。监事会认为：激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《限制性股票激励计划》所规定的对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

因6名激励对象不符合授予条件而不再纳入激励范围，公司第三届董事会2014年第十一次会议调整了限制性股票激励计划的激励对象和数量，监事会对调整后的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票，符合《中国证券法》等相关法律法规的规定，均已满足获授条件。

九、律师法律意见书的结论意见

北京国枫凯文律师事务所律师认为，隆基股份本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

2014年12月18日

证券代码:601012  股票简称:隆基股份   公告编号:临2014-101号

西安隆基硅材料股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人均为全资子公司，名称分别为：

①同心县隆基新能源有限公司（以下简称“同心隆基”）

②中宁县隆基天华新能源有限公司（以下简称“隆基天华”）

③宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）

●担保数量：

①西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟为同心隆基和隆基天华分别在国开厚德（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开厚德”）办理的3亿元和1.5亿元贷款业务提供全程和全额的无限连带责任保证担保；

同时，公司拟将无锡隆基硅材料有限公司持有的同心隆基49%股权和宁夏隆基持有的隆基天华49%股权提供质押担保。

②拟为宁夏隆基向中国农业银行宁夏分行中宁支行申请的银行承兑汇票授信业务敞口部分1.2亿元提供保证担保。

截至公告披露日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）8.39亿元人民币，其中为宁夏隆基提供担保余额为1.95亿元，为银川隆基提供担保余额为5.24亿元，为无锡隆基提供担保余额为1.2亿元。

●是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

为满足子公司经营需求，西安隆基硅材料股份有限公司拟为全资子公司提供担保，内容如下：

①西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟为同心隆基和隆基天华分别在国开厚德（北京）投资基金有限公司（以下简称“国开厚德”）办理的3亿元和1.5亿元贷款业务提供全程和全额的无限连带责任保证担保；

同时，公司拟将无锡隆基硅材料有限公司持有的同心隆基49%股权和宁夏隆基持有的隆基天华49%股权提供质押担保。

②拟为宁夏隆基向中国农业银行宁夏分行中宁支行申请的银行承兑汇票授信业务敞口部分1.2亿元提供保证担保。

公司第三届董事会2014年第十一次会议审议通过了上述《关于向子公司4.5亿元委托贷款提供担保的议案》及《关于向子公司银行授信敞口部分1.2亿元提供保证担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等相关规定，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

①被担保人名称：同心县隆基新能源有限公司

注册地点：宁夏回族自治区同心县预海镇预西社区

法定代表人：张长江

注册资本：500万元

经营范围：能源项目投资、开发、电力项目运营管理。

同心隆基为公司的全资子公司，经审计，截至2013年12月31日，同心隆基的资产总额为298,788,043.27元，负债总额为293,928,226.49元，净资产为4,859,816.78元。2013年度营业收入为0元，净利润为-131,203.32元。

②被担保人名称：中宁县隆基天华新能源有限公司

注册地点：中宁县新堡镇团结路西侧

法定代表人：张长江

注册资本：500万元

经营范围：能源项目投资、开发；电力项目投资管理。

隆基天华为公司的全资子公司，经审计，截至2013年12月31日，隆基天华的资产总额为4,562,247.65元，负债总额为602,220.33元，净资产为3,960,027.32元。2013年度营业收入为0元，净利润为-953,521.49元。

③被担保人名称：宁夏隆基硅材料有限公司

注册地点：宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路

法定代表人：李振国

注册资本：1.2亿元

经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售。

宁夏隆基为公司的全资子公司，经审计，截至2013年12月31日，宁夏隆基的资产总额为1,098,104,988.66 元，负债总额为312,855,667.85元，净资产为785,249,320.81元。2013年度营业收入为669,572,914.44元，净利润为20,747,229.63 元。

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与银行等相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。

四、董事会意见

上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司为其担保事项提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）8.39亿元人民币，其中为宁夏隆基提供担保余额为1.95亿元，为银川隆基提供担保余额为5.24亿元，为无锡隆基提供担保余额为1.2亿元。公司及其子公司未发生对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一四年十二月十八日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-102号

西安隆基硅材料股份有限公司

第三届监事会第五次临时会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次临时会议于2014年12月16日以现场表决的方式召开，会议由监事会主席戚承军先生召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》

经审议，监事会同意公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的激励对象由734人调整为728人；首次授予的限制性股票数量由1,230.00万股调整为1,222.50万股，预留100万股不变。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审议，监事会同意授予728名激励对象1,222.50万股限制性股票，并确定公司本次激励计划的授权日为2014年12月16日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）监事会对上述限制性股票激励计划有关事项发表的核查意见

监事会认为：董事会本次对激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规及本次激励计划的相关规定。

公司限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定以2014年12月16日作为授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件。

除个别激励对象因不符合授予条件不再纳入激励范围外，本次授予的限制性股票激励对象名单均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的对象条件。监事会对调整后的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为本次本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司监事会

二零一四年十二月十八日