A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-065

云南云天化股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票引进战略投资者事项，于2014年11月26日发布了《筹划非公开发行股票的停牌公告》，公司股票自2014年11月26日起停牌。公司于2014年12月2日发布了《筹划非公开发行股票的进展公告》，并于12月9日发布了《筹划非公开发行股票的进展暨延期复牌公告》。

2014年12月16日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》、《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》等十四项议案，并将于2014年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年12月17日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

二〇一四年十二月十七日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-066

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事参与表决。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第二十次会议于2014年12月16日以现场方式召开。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(二)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(三)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(四)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(五)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(六)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(七)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(八)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(九)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(十)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(十一)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

(十二)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》。

该议案尚须公司股东大会审议。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十二月十七日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-067

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司及下属子公司提供

转贷资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容

公司控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”) 为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用，待云天化集团非公开发行短期融资券后的实际利率另行公告），转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。

2、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次关联交易对公司及下属子公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

3、关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

一、关联交易概述

为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用，待云天化集团非公开发行短期融资券后的实际利率另行公告。），转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。

公司第六届董事会第二十一次会议6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案；关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币298,000万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司?

法定代表人：他盛华

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，持有公司股份数量占公司总股本的53.83%。

三、关联交易标的基本情况

控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易能够缓解公司的资金压力，优化融资结构，降低公司综合资金成本，提高融资效率，有利于促进公司持续稳定的发展。

五、独立董事的意见

该关联交易有利于公司及下属子公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要，上述关联交易事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议

云南云天化股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十七日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-068

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权；独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）第六届董事会第二十一次会议通知已于2014年12月10日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年12月16日以现场方式召开。应当出席董事9人，实际出席董事7人。其中，委托出席董事2人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》。

为实现公司产能、产品、市场的优化整合和配置，为公司业务的长期可持续发展打下更为坚实的基础，公司拟非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（ISRAEL CHEMICALS LTD.，以下简称“以化”）并与以化合资建立覆盖磷产业上下游的合资企业，在磷产业形成全面的战略合作伙伴关系，实现优势互补，增强公司的综合竞争力。

本次公司与以化的战略合作（以下简称“本次战略合作”）主要包括：公司向以化关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）；同时，公司将与以化上海在昆明共同设立研发中心，在磷化工行业的产品开发和技术创新方面开展广泛的合作；公司与以化上海设立一家合资公司（以下简称“本次设立合资公司”）并收购相关资产；合资公司设立后，云天化及下属企业、以化及合资公司将在技术、采购、销售等方面开展业务合作。公司本次非公开发行与本次设立合资公司互为先决条件。

因本次战略合作的交易中涉及公司与以化上海成立的合资公司向公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）购买股权的交易，且本次战略合作为一揽子交易，因此，公司从审慎的角度考虑认为云天化集团与本次战略合作存在利害关系，公司董事会和股东大会审议本次战略合作各项交易时，在云天化集团任职的董事及云天化集团自愿回避表决。

本次战略合作在获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）的批准、获得中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准以及其他相关政府部门的批准后方可实施。

在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚须公司股东大会审议。

（二）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

该议案尚须公司股东大会审议。

（三）6票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

公司拟非公开发行A股股票引进战略投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，本次非公开发行具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3.发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象以化上海将以现金认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4.发行数量

本次发行的股票数量为199,249,088股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5.发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的董事会决议公告日（即2014年12月17日）。本次非公开发行股票的每股价格为8.24元/股，相当于本次发行定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价9.16元/股的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次非公开发行每股股票的发行价格将根据《定向增发协议》的约定作相应调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

6.本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

7.本次发行的限售期

以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

8.上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

9.本次发行股东大会的决议有效期

公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

10.募集资金用途

根据本次非公开发行的发行数量和发行价格计算，本次非公开发行募集资金总额约16.42亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在下列银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况如下表所示：

序号	贷款银行	贷款本金余额 （万元）	借款利率 （%）	期限
1	上海浦东发展银行昆明关上支行	20,000.00	6.15	2014.06.21-2015.06.21
2	中国工商银行昆明海口支行	10,000.00	6.00	2014.07.28-2015.07.27
3	中国银行云南省分行	20,000.00	6.00	2014.06.24-2015.06.24
4	中国银行云南省分行	18,000.00	6.60	2014.07.09-2015.07.09
5	中国银行云南省分行	10,000.00	6.60	2014.08.26-2015.08.26
6	中国银行云南省分行	15,000.00	6.60	2014.06.10-2015.06.10
7	中国建设银行昆明城东支行	20,000.00	6.50	2014.06.06-2015.06.06
8	兴业银行昆明分行	10,000.00	6.54	2014.08.28-2015.08.28
9	交通银行昆明西区支行	10,000.00	6.55	2014.09.19-2015.07.28
10	交通银行昆明西区支行	20,000.00	6.55	2014.10.28-2015.07.01
11	中国农业银行江川县支行	10,000.00	6.54	2014.08.06-2015.08.05
12	中国农业银行江川县支行	5,000.00	6.54	2014.07.25-2015.07.24
合计		168,000.00

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

11.本次非公开发行的先决条件

本次非公开发行与本次设立合资公司互为先决条件。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本次非公开发行在获得云南省国资委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。

在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚须公司股东大会审议。

（四）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

同意公司编制的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚须公司股东大会审议。

（五）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》。

同意公司与以化上海签署附条件生效的《定向增发协议》。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn云天化临2014-069）

在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚须公司股东大会审议。

（六）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》。

同意公司编制的《云天化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

该议案尚须公司股东大会审议。

（七）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》。

作为本次战略合作的组成部分，公司拟与以化关联方以化上海合资设立一家中外合资经营企业并收购相关资产。具体的方案如下：

1、设立合资公司

云天化的子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司（以下简称“海口子公司”），磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。

在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化上海将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化上海各持有合资公司50%的股权。

为完成上述交易，磷化集团和以化上海拟于2014年12月16日签署关于海口子公司的《增资协议》及关于合资公司的《合资经营合同》。

本次设立合资公司与本次非公开发行互为先决条件。

2、合资公司收购相关资产

云天化将对云天化三环分公司进行分拆重组，分拆重组后将新设一家全资子公司（以下简称“三环子公司”），云天化持有其100%股权。三环子公司将主要以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在关于三环子公司的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环子公司的100%股权。

同时，公司控股股东云天化集团将对其下属公司云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）进行重组，其中包括天创科技收购Rotem Holdings GmbH持有的云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司（以下简称“贝克天创”）60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。

为完成上述交易，云天化与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）拟于2014年12月16日签署关于三环子公司的《股权转让协议》；云天化集团与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）拟于2014年12月16日签署关于天创科技的《股权转让协议》；天创科技与Rotem Holdings GmbH拟于2014年12月16日签署关于贝克天创的《股权转让协议》。

本次设立合资公司在获得云南省国资委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。

在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚须公司股东大会审议。

（八）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》。

作为本次战略合作的组成部分，合资公司设立后，云天化及下属企业、以化及合资公司将在磷产业开展技术、采购、销售等方面的业务合作，具体的合作内容和方式包括：

1、在原料供应方面：公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）将向合资公司供应硫磺；公司子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）将向合资公司供应液氨；

2、在产品销售方面：公司将作为代理商负责销售合资公司生产的大宗肥产品；以化将作为代理商或分销商负责销售合资公司生产的大宗肥、特种肥产品和精细磷化工产品；合资公司将作为代理商负责销售以化生产的特种肥以及钾肥产品；

3、在技术许可方面：公司及以化将分别许可合资公司使用其技术及商标；

4、其他业务合作：在过渡期内，公司将向合资公司提供IT信息技术、销售职能培训服务等方面的服务；在整个合作期间，公司将向合资公司提供物流、采购、员工住宿、员工福利管理、场地保洁、园艺和物业管理服务、清关相关服务；公司将向合资公司的子公司提供不动产租赁服务。

为实现上述合作内容，本次战略合作的相关方在合资公司设立后将签署如下协议，该等协议均为《合资经营合同》的附件，其格式与内容于2014年12月16日《合资经营合同》签订时已经确定，将在合资公司成立后由相关方签署。相关业务合作协议的签约方及主要内容如下：

序号	合同名称	签约方	合同主要内容	合同有效期
1.	《硫磺供应协议》	供方：联合商务 买方：合资公司的三环子公司	联合商务向三环子公司供应硫磺。	合资公司经营期限终止时终止
2.	《液氨供应协议》	供方：天安化工 买方：合资公司的三环子公司	天安化工向三环子公司供应液氨。	合资公司的经营期限终止时终止
3.	《以化钾肥产品之营销协议》	以化实体 代理商：合资公司	以化实体拟委任合资公司为其在中国（但不包括云南省、香港、澳门和台湾地区）内向客户销售氯化钾、履行营销销售服务的代理商。 此外，自2016年1月1日起，以化实体拟委任合资公司为其在云南省内向客户营销和销售氯化钾的独家分销商。	合资公司经营期限终止时终止。
4.	《合资公司大宗化肥之营销销售代理协议》	生产商：合资公司 代理人：云天化	合资公司拟委任云天化在中国（但不包括香港、澳门和台湾地区）及特定海外区域独家代理、并在印度与以化联合代理大宗/商品级化肥产品的推广和销售，以及履行向客户营销上述产品所需的一切服务。	合资公司运营期限终止时终止
5.	《合资公司大宗化肥之营销销售代理协议》	生产商：合资公司 代理人：以化	合资公司拟委任以化指定的子公司为特定海外区域独家代理、并在印度联合代理合资公司或其子公司生产的大宗/商品级化肥和净化湿法磷酸的推广和销售，以及履行向客户营销上述产品所需的一切服务。	合资公司经营期限终止时终止。
6.	《合资公司特种肥、准特种肥和精细磷化工产品之营销及分销协议》	生产商：合资公司 分销商：以化	合资公司拟委任以化和以化子公司担任其生产的特种肥产品和精细磷化工产品在中国境外区域的独家分销商。	合资公司经营期限终止或合同终止条件成就时终止
7.	《以化特种肥之营销销售代理协议》	生产商：以化实体 代理人：合资公司	以化实体拟委任合资公司担任以化实体或其关联方在中国对客户营销和销售特种肥的独家代理商并提供营销销售服务，	合资公司经营期限终止时终止
8.	《过渡服务协议》	服务提供方：云天化 服务接收方：三环子公司	云天化向三环子公司提供IT服务和销售职能培训服务。	合同签署后两年。
9.	《主服务协议》	服务提供方：云天化 服务接收方：三环子公司	云天化及下属企业为三环子公司及其他目标公司提供如下服务：国内销售和采购的物流服务；出口销售物流服务；采购服务；员工福利管理服务；员工住宿服务；场地保洁、园艺和物业管理服务；清关相关服务。	合资合同期满或终止时终止合同
10.	《技术许可协议》	许可方：以化实体 被许可方：合资公司	以化实体授权合资公司以生产为目的，在中国境内，非排他的、不可转让的、不可分的使用与合资公司及其全资子公司生产所有产品相关的技术。	合资合同按其条款终止时终止许可
11.	《商标和专有知识许可协议》	许可方：以化实体 被许可方：合资公司	以化实体授权合资公司及其全资子公司在全球不可撤销的、不可终止的、非排他的、不可转让的且不可分许可的使用合同列明和详述的以化实体的商标和营销专有知识。	合资公司经营期限终止时终止
12.	《技术许可协议》	许可方：云天化 被许可方：合资公司	云天化授权合资公司以生产产品为目的，在中国境内（不包括香港、澳门及台湾地区）不可转让的、不可分的使用和未来改进合同列明的技术。	合资合同按其条款终止时终止许可
13.	《商标许可协议》	许可方：云天化 被许可方：合资公司	云天化授权合资公司及其全资子公司在全球不可撤销的、不可终止的、非排他的、不可转让的且不可分许可的使用合同列明的云天化的商标。	合资公司经营期限终止时终止
14.	《不动产租赁协议》	业主：云天化 承租人：云南三环化工有限公司	云天化向云南三环化工有限公司出租合同详细列明的土地和建筑物。	初始租期为20年，可由云南三环化工有限公司再延长10年。

在股东大会批准的本次设立合资公司并开展业务合作事项下，董事会提请股东大会授权董事会、董事长或任何一名董事后续办理及完成与开展业务合作相关的工作，包括但不限于与合资公司签署业务合作协议、审批、修改、补充、确认相关业务合作协议、依据相关法律法规的要求履行信息披露义务或办理其他相关事宜。

前述开展业务合作将在合资公司正式设立及交易各方正式签署相关业务合作协议后开始实施。公司及相关方届时将按照《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定依法履行审议程序和披露义务。

在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚须公司股东大会审议。

（九）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

同意公司编制的《云南云天化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南云天化股份有限公司截止2013年度前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

该议案尚须公司股东大会审议。

（十）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》。

为保证本次战略合作能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次战略合作有关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

2.授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

4.授权董事会、董事长或任何一名董事签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、律师服务合同等；

5.授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

6.授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜（含根据股东大会的决议对公司经营范围进行变更）；

7.授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份锁定等事项；

8.授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次设立合资公司并收购相关资产及开展业务合作有关的协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案、信息披露、办理工商登记等工作；

9.授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行和本次设立合资公司并收购相关资产及开展业务合作相关的其他事项。

上述第5-9项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。

该议案尚须公司股东大会审议。

（十一）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时，因公司吸收合并子公司云南云天化国际化工有限公司，公司拟对《公司章程》的经营范围进行修订。具体的修订内容如下：

修订前	修订后
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、民用爆炸物品、磷矿石采选、磷矿石系列产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。	第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）；化工产品经营（设计危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；化工工程设计，金属矿产品经营销售；金属材料、煤炭、焦炭、塑料纺织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 ……	公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 ……

该议案尚须公司股东大会审议。

（十二）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《云南云天化股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

该议案尚须公司股东大会审议。

（十三）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》。

为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。

本项议案构成公司与云天化集团的关联交易，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟发出召开公司2015年第一次临时股东大会的通知，并于2015年2月6日召开公司2015年第一次临时股东大会审议如下议案：

（1）公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的本次战略合作相关的议案，以及控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案；及

（2）公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十七日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-069

云南云天化股份有限公司

关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的《定向增发协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行概况

根据云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案，公司拟向战略投资者以色列化工有限公司（ISRAEL CHEMICALS LTD.，以下简称“以化”）的关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行A股股份（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行的股票数量为199,249,088股，占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

2014年12月16日，公司与以化上海签署了附条件生效的《定向增发协议》。公司独立董事对本次非