本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2014年12月22日（星期一）

　● 股权登记日：2014年12月17日（星期三）

　● 是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：本公司第五届董事会

　（三）会议召开日期、时间：

　现场会议召开时间：2014年12月22日（星期一）下午2:00

　网络投票时间：2014年12月22日（星期一）的交易时间，即上午9:30～11:30，下午1：00～3:00。

　（四）现场会议地点：北京朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦600会议室。

　（五）股权登记日：2014年12月17（星期三）

　（六）会议表决方式：

　本次会议采用的是现场投票与网络投票方式相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

　（七）鉴于本公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

　网络投票的具体操作程序详见附件2。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议以下三项议案：

　一、《关于审议聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

　二、《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》。

　三、《关于审议选举肖明先生为公司第五届董事会独立董事的议案》。

　上述议案分别经2014年12月4日召开的公司第五届董事会第六会议、2014年12月9日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过。会议决议本公司已分别于2014年12月5日、12月10日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。

　三、会议出席对象

　（一）截止本次股东大会股权登记日2014年12月17日（星期三）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席现场股东大会或通过网络投票进行表决。不能出席现场会议的股东，可委托授权代表人出席，该代理人不必是本公司的股东。

　（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（三）本公司聘请的律师和其他中介机构人员。

　四、会议登记方法

　（一）出席现场会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席现场会议的代理人必须持本人身份证、授权委托书（参考格式见附件1）、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席现场会议人的身份证办理登记手续。

　可用电话、传真或信函方式登记。

　（二） 登记时间：2014年12月19日(星期五)，上午9:30～11:30，下午2:00～5:00。

　（三）登记地点：北京天地大厦6层，本公司证券部。

　五、其他事项

　现场会议会期半天，出席现场会议股东的食宿和交通费用自理。

　联系地址：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦6层

　邮政编码：100013

　联系电话：010-84262851、84263631

　传真：010-84262838

　联系人：侯立宁、高翔

　特此公告。

　附件：

　1、 授权委托书

　2、 投资者参加网络投票的操作流程

　天地科技股份有限公司董事会

　2014年12月16日

　附件1：授权委托书参考格式

　授权委托书

　天地科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月22日（星期一）召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账户号：

　委托日期： 2014年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在股东大会召开日即2014年12月22日（星期一）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00，通过该交易系统行使表决权。本公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数：3个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、1次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法

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　（三）表决意见

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　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年12月17日（星期三）上海证券交易所收市后，持有“天地科技”股票的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

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　（二）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于审议聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于审议聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》投反对票，其申报如下：

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　（四）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于审议聘请公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》投弃权票，其申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络投票重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）股东仅对股东大会多项议案中的某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关规定的投票申报的议案，按照弃权计算。