证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2014-41

　广东电力发展股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四次会议于2014年12月5日发出书面会议通知，于2014年12月15日在广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、李灼贤副董事长、洪荣坤董事、钟伟民董事、高仕强董事、孔惠天董事、李明亮董事、杨新力董事、姚纪恒董事总经理、胡效雷董事、张华独立董事、沙奇林独立董事、毛付根独立董事、丁友刚独立董事、陆军独立董事出席了本次会议，祝德俊董事、张雪球董事、刘涛独立董事因事未能亲自出席，祝德俊董事委托高仕强董事，张雪球董事、刘涛独立董事均委托沙奇林独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于将威信云投粤电扎西能源有限公司部分股权与临沧云投粤电水电开发有限公司51%股权进行置换的议案》

　为加大云南地区水电开发力度，调整对外投资结构，董事会同意公司将所持威信云投粤电扎西能源有限公司部分股权与云南省电力投资有限公司所持临沧云投粤电水电开发有限公司51%股权进行置换，具体置换工作及置换协议授权公司经营班子决策及签署。详情请见本公司今日公告（公告编号：2014-42）。

　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于放弃对威信云投粤电扎西能源有限公司增资权利的议案》

　为进一步优化资产结构，控制投资风险，董事会同意公司放弃向参股的威信云投粤电扎西能源有限公司（以下称“威信公司”）增资2.26亿元的权利，并相应调整公司持有威信公司的股权比例。公司放弃向威信公司增资，符合公司实际情况，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一四年十二月十七日

　证券代码：000539、200539   证券简称：粤电力A、粤电力B  　公告编号：2014-42

　广东电力发展股份有限公司关于将威信云投粤电

　扎西能源有限公司部分股权与临沧云投粤电水电

　开发有限公司51%股权进行置换的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 交易概述

　1、为加大云南地区水电开发力度，调整对外投资结构，广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将参股40%的子公司威信云投粤电扎西能源有限公司（以下简称“威信公司”）部分股权置换为云南省电力投资有限公司（以下简称“云电投公司”）持有临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）51%股权。股权置换后，公司将持有临沧公司100%股权，同时持有威信公司股权将相应减少为约25%。

　2、本次置换事项经评估和审计机构分别对威信公司和临沧公司进行了评估、审计，评估、审计基准日为2014年9月30日。

　3、2014年12月15日，公司第八届董事会第四次会议，以18票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将威信云投粤电扎西能源有限公司部分股权与临沧云投粤电水电开发有限公司51%股权进行置换的议案》。根据相关规定，上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易亦不构成关联交易。

　二、 交易对方基本情况

　公司名称：云南省电力投资有限公司

　住 所：昆明市人民中路美亚大厦19-22楼

　法定代表人：刘文娴

　注册资本：1,097,564,723元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：参与云南省中小水电站项目的投资和开发；参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；境外电力资源的投资和开发；电力企业托管；地方电网的建设和管理；电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投资，货物进出口和技术进出口业务。

　云电投公司相关的产权及控制关系图。我公司与云电投公司无关联关系。

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　三、 交易标的基本情况

　1、置出资产

　本次置出资产为本公司持有的威信公司部分股权。

　公司名称：威信云投粤电扎西能源有限公司

　住 所：云南省威信县麟凤乡金竹村

　法定代表人：杨国文

　注册资本：1,126,740,000元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：煤电项目投资

　威信公司相关的产权及控制关系图，威信公司为我公司参股40%子公司，我公司与威信公司其他股东方无关联关系。

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　威信公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

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　2、置入资产

　本次置入资产为云电投公司持有的临沧公司51%股权。

　公司名称：临沧云投粤电水电开发有限公司

　住 所：云南省临沧市临翔区工业园区

　法定代表人：黄宁

　注册资本：256,600,000元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营，兼营电力相关业务

　临沧公司相关的产权及控制关系图，临沧公司为我公司参股49%子公司，我公司与临沧公司其他股东方无关联关系。

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　临沧公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）

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　3、置换资产的审计评估

　公司与云电投公司共同聘请天健会计师事务所、中和资产评估有限公司就本次置换的资产进行审计、评估，由于审计、评估报告尚未完成相关主管机构备案程序，完成备案后公司将在指定媒体详细披露有关情况。（审计、评估报告详情将刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。置换资产基本情况如下：

　经清查，评估基准日临沧公司总资产为9.64亿元，负债5.87亿元，净资产3.76亿元，其中资本金3.96亿元；经评估，临沧公司总资产10.45亿元、负债5.68亿元、净资产4.77亿元。净资产评估值较账面净值增值1.01亿元，增值幅度为26.75%。评估基准日威信公司总资产为90.43亿元，负债75.76亿元，净资产14.67亿元，其中实收资本16.18亿元；经评估，威信公司总资产91.97亿元、负债75.73亿元、净资产16.24亿元。净资产评估值较账面值增值1.56亿元，增值幅度为10.65%。

　四、 交易的定价政策及定价依据

　1、根据威信公司、临沧公司的评估初步结果，将云电投公司所持临沧公司51%股权相应估值与威信公司同等数额的估值进行置换，从而折算出将本公司在威信公司的股权置出比例。根据前述置换原则及评估基准日相应的威信公司、临沧公司评估结果，按照双方对威信公司和临沧公司在10月1日至11月30日期间损益的初步预计，在考虑期间损益后并以临沧公司51%股权估值作为对价定额，相应置换威信公司等额对价后，本公司所持威信公司的剩余股权比例将降低到25%左右。

　2、置换后标的资产的股权结构图

　置换后威信公司相关的产权及控制关系图，威信公司为我公司参股约25%子公司，威信公司控股股东仍为云电投公司。

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　置换后临沧公司相关的产权及控制关系图，临沧公司为我公司全资子公司。

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　五、 交易协议的主要内容

　1、甲方：云南省电力投资有限公司；乙方：广东电力发展股份有限公司。

　2、双方一致同意将置出股权同置入股权进行置换。

　3、置出股权及置入股权的作价以经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的威信能源资产评估报告及临沧水电资产评估报告确定的净资产评估结果为基础，考虑10月份、11月份经审计的期间损益后，按照等价原则确定。

　4、对于云电投及其关联企业向临沧公司提供的股东借款，由粤电力在股权置换协议生效后60天内协助临沧公司归还给云电投。对于云电投及其关联企业向临沧公司提供的股东担保，由粤电力在置换股权交割基准日后的6个月内协助有关金融机构予以解除。

　5、甲乙双方同意，应确保威信公司和临沧公司现有员工队伍的稳定。相关公司现有员工与相关公司已签订的劳动合同继续履行。

　6、甲乙双方依照法律规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的全部税收和各自所实际支出的转让费用。对于法律没有规定或规定不清的税收和行政规费，由甲乙双方各自承担一半。

　7、本协议经甲方的法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章，以及乙方的法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章，并在取得国资监管部门的批准、备案文件后生效。

　六、 交易的目的以及对上市公司的影响

　本次股权置换目的为加大云南地区水电开发力度，优化公司资产结构，促进公司持续健康发展。按照国家能源产业政策导向以及公司发展战略，公司一直积极在云南等西南地区寻求优质水电资源投资机遇。本次股权置换后，临沧公司作为我司全资控股项目，不仅符合公司控股一个云南地区中型水电项目的战略发展方向，而且以此为契机，逐步将临沧公司打造成公司在西南地区后续水电开发建设、运营和管理的投资平台，为公司未来参与西南地区水电投资开发做好准备。

　置换完成后，公司持有威信公司约25%的股权比例，其仍为公司参股子公司。置入的临沧公司将成为公司全资子公司，按照《企业会计准则》相关规定，临沧公司将纳入合并报表范围。经初步测算，本次置换对本公司2014年度经营业绩不构成重大影响，对主营业务结构也不构成影响。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二0一四年十二月十七日