本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、合同的生效条件：双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。此合同目前尚未经过董事会及股东大会审议批准。

　2、合同的履行期限：两年。

　3、合同履行对公司本年度经营业绩不产生影响。

　一、关联交易概述

　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与科米卡矿业简易股份有限公司于2014年12月15日在北京签署《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》（以下简称“本合同”）。根据本合同规定，公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总承包，合同总金额9180万美元。

　2．科米卡矿业简易股份有限公司为万宝金科有限公司的控股子公司，万宝金科有限公司为万宝矿产（香港）有限公司的全资子公司，万宝矿产（香港）有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和16%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交董事会及股东大会审议批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况

　科米卡矿业简易股份有限公司，位于刚果民主共和国加丹加省利卡西市煤街4号，公司形式为简易股份有限公司；注册地：刚果民主共和国加丹加省利卡西市；注册成立时间：2008年10月24日；法人代表：彭云奇；注册资本：10,000,000美元；税务登记证号：A1100211S；主营业务为：开发卡莫亚和卡兹比兹矿区，为生产铜、钴及其他金属产品而对矿区所产矿石进行加工处理，并销售该等产品。

　科米卡矿业简易股份有限公司2013年营业收入0万美元，净利润0万美元，净资产8,769,494美元。

　2、关联方关系

　科米卡矿业简易股份有限公司为万宝金科有限公司的控股子公司，万宝金科有限公司为万宝矿产（香港）有限公司的全资子公司，万宝矿产（香港）有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和16%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

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　三、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总承包。

　四、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　五、交易协议的主要内容

　1、公司与科米卡矿业简易股份有限公司于2014年12月15日在北京签署《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》。公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总承包。

　2、合同总金额为9180万美元。

　3、合同的履行期限为两年。

　4、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会、股东大会审议通过后生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　八、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　九、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效。

　十、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。 十一、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

　十二、公司承诺将在董事会审议通过时及时披露董事会对此合同的审议表决情况，同时项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

　十三、备查文件

　合同协议书

　北方国际合作股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十五日