特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：公司拟以1668.49万元价格购买山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）拥有的部分办公楼层及其所分摊的土地。

　●本次交易构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　一、关联交易概述

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）拟以1668.49万元价格购买鲁北集团拥有的部分办公楼层及其所分摊的土地。

　鲁北集团系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次购买办公楼层事宜构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2014年12月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买办公楼层的议案》，公司关联董事进行了回避表决。

　过去12个月公司未与鲁北集团进行过类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　公司名称：山东鲁北企业集团总公司

　注册地址：无棣县埕口镇东侧

　法定代表人：张宝东

　注册资本：10亿元

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：前置许可经营项目：复合肥料加工、零售。一般经营项目：水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；编织袋加工、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务。

　与本公司关系说明：山东鲁北企业集团总公司系公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为30.13%。

　截至2013年12月31日，鲁北集团资产总额为801,648.27万元，资产净额为465,082.65万元，营业收入为420,622.36万元,净利润为21,818.14万元。

　截至2014年9月30日，鲁北集团资产总额为950,366.60万元，资产净额为572,960.92万元，营业收入为345,384.78万元,净利润为20,870.43万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的名称：鲁北集团拥有的部分办公楼层及其所分摊的土地。

　2、公司拟购买鲁北集团拥有的办公楼第五层、六层、七层、十二层，二层东侧接待室，二层西侧会议室及其所分摊的土地，建筑面积为6012.35平方米，应分摊的土地面积为4857.70平方米。

　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　由具有从事证券、期货相关评估业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2014年11月30日为评估基准日对拟购买楼层及其所分摊的土地价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2014]第0074号资产评估报告。拟购买楼层及其所分摊的土地估基准日的评估值为1668.49万元。

　公司拟以上述评估价值1668.49万元价格购买鲁北集团拥有的部分办公楼层及其所分摊的土地。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　公司于2014年12月12日与鲁北集团签订办公楼房买卖合同。

　1、交易价格：人民币1668.49万元。(大写)：壹仟陆佰陆拾捌万肆仟玖佰元。

　2、支付方式

　鲁北化工于协议签订之日起20个工作日内向鲁北集团付清楼房转让款项。

　3、合同生效时间

　合同于2014年12月12日生效。

　4、违约责任

　鲁北化工若未按本合同约定的时间足额付款，应当向鲁北集团支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之五算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过30天后，鲁北集团有权单方通知鲁北化工解除本合同。

　鲁北集团甲方应按本合同约定日期交付办公楼房，逾期交付，鲁北集团应承担逾期每日按楼房价款的5％。向鲁北化工支付违约金。逾期交付达30天，鲁北集团除支付逾期交房违约金外，鲁北化工有权单方通知甲方解除合同。

　5、相关约定

　1）鲁北集团保证在向鲁北化工交付该房屋时该房屋没有鲁北集团设定的抵押权，也不存在其它产权纠纷和债务纠纷。

　2）该房屋买卖过程中所发生的税费按照法律、法规的相关规定由双方各自承担。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易有利于改善研发创新环境，减少关联交易。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2014年12月12日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买办公楼层的议案》，关联董事陈树常回避表决。独立董事已发表事前认可声明及独立意见：本次关联交易有利于改善研发创新环境，减少关联交易，本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司及广大股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　1、经独立董事事前认可的声明；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、中铭评报字[2014]第0074号资产评估报告。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十二日