本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年12月15日上午9：30在常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司报告厅召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况如下：

1、出席会议的股东和代理人人数（人）	72
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	53
参加网络投票的股东和代理人人数	19
2、所持有表决权的股份总数（股）	284,296,941
其中：出席现场会议的股东持有股份总数	273,492,701
参加网络投票的股东持有股份总数	10,804,240
3、占公司有表决权股份总数的比例（%）	62.71
其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例	60.33
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例	2.38

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长范建刚先生主持，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四））公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事7人，出席5人，独立董事郑怀清、顾中宪因工作原因未能出席；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议；其他2位高管列席了会议。

二、提案审议情况

临时股东大会审议了列入会议通知中的议案，并以现场结合网络投票的方式进行表决，形成决议如下：

序号	议案内容		同意 股数	同意 比例	反对 股数	反对 比例	弃权 股数	弃权 比例	是否 通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案		284199541	99.97	93600	0.03	3800	0.00	是
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	发行股票的种类和面值	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		发行方式和发行时间	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		发行对象和认购方式	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		定价基准日、发行价格和定价原则	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		发行数量	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		限售期	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		募集资金数额及用途	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		上市地点	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		本次发行前滚存利润安排	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		本次非公开发行决议有效期限	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
3	关于《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
4	关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
5	关于《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
6	关于《常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案		284199541	99.97	93600	0.03	3800	0.00	是
7	关于前次募集资金使用情况专项报告的议案		284199541	99.97	93600	0.03	3800	0.00	是
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案		284199541	99.97	93600	0.03	3800	0.00	是
9	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
10	关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
11	关于制定《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案		284199541	99.97	93600	0.03	3800	0.00	是
12	关于修改公司章程的议案		284199541	99.97	93600	0.03	3800	0.00	是
13	关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案		284199541	99.97	93600	0.03	3800	0.00	是

关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊对第2、3、4、5、9、10项议案回避了表决，其合计所持的257,246,000股不计入有效表决权股份数。

其中，中小投资者（单独或合计持有公司股份5%以下的股东）对上述议案的表决情况如下：

序号	议案内容		同意 股数	同意 比例	反对 股数	反对 比例	弃权 股数	弃权 比例	是否 通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案		27753541	99.65	93600	0.34	3800	0.01	是
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	发行股票的种类和面值	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		发行方式和发行时间	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		发行对象和认购方式	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		定价基准日、发行价格和定价原则	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		发行数量	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		限售期	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		募集资金数额及用途	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		上市地点	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		本次发行前滚存利润安排	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
		本次非公开发行决议有效期限	26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
3	关于《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
4	关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
5	关于《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
6	关于《常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案		27753541	99.65	93600	0.34	3800	0.01	是
7	关于前次募集资金使用情况专项报告的议案		27753541	99.65	93600	0.34	3800	0.01	是
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案		27753541	99.65	93600	0.34	3800	0.01	是
9	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
10	关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案		26953541	99.64	93600	0.35	3800	0.01	是
11	关于制定《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案		27753541	99.65	93600	0.34	3800	0.01	是
12	关于修改公司章程的议案		27753541	99.65	93600	0.34	3800	0.01	是
13	关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案		27753541	99.65	93600	0.34	3800	0.01	是

三、律师见证情况

本次临时股东大会经国浩律师（上海）事务所廖筱云律师、丁含春律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次临时股东大会形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

1、《常熟风范电力设备股份有限公司2014 年第二次临时股东大会决议》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

2014年12月16日