股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-058

　债券简称：11发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司关于重大资产重组

　事项获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“本公司”于2014 年12月12日收到中国证监会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），现将批复主要内容公告如下：

　一、核准公司向创冠环保（香港）有限公司发行91,019,417股股份、向佛山市南海城市建设投资有限公司发行46,534,611股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过100,469,635股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12 个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快实施相关事项，并及时履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　瀚蓝环境股份有限公司

　董事会

　二0一四年十二月十五日

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014-059

　债券简称：11发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2014年1月30日披露了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件（全文披露于上交所网站www.sse.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会对本公司重组的一次反馈、会后反馈的要求，及《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、因本次重组已取得公司股东大会、广东省国资委的同意，和中国证监会的核准批复，所以补充披露了本次交易的批准情况，在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与公司股东大会、国资监管部门以及中国证监会批准或核准相关的重大事项提示与风险提示。

　2、补充披露了公司实施2013年度利润分配的情况及其对本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份数量的影响，详见本报告书“第一节 本次交易概述/二、本次交易的主要内容”、“第五节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）本次交易中的股份发行”以及“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、本次交易定价的依据”。

　3、根据公司与南海城投签署了重组协议之补充协议，更新了南海城投的股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示”、“第五节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）本次交易中的股份发行”以及“第六节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容/一、《重组协议》/（二）瀚蓝环境购买燃气发展30%股权的重组协议”。4、在“第二节 上市公司的基本情况”之“二/（三）首次公开发行并上市后股本变化情况”中更新了本公司的股权结构；在第二节之“四、公司主营业务发展情况”及“五、主要财务指标”中更新了本公司2013年度经审计的财务数据和财务指标，并对重大资产重组报告书中涉及的相关数据进行了更新。

　5、补充披露了有效期内的经审计的最近一年及一期财务资料，详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的情况”、“第五节 本次交易的具体方案”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争和关联交易”。

　6、补充披露了本次交易标的之一——创冠中国经营范围与实收资本的变化情况，创冠中国与相关方签署的《专利权共有协议》，创冠中国商标的未来使用情况，创冠中国新增未决诉讼情况，创冠中国业务开展及运作模式——BOT模式的具体内容，2014年7月安溪项目垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液池爆炸事故情况，创冠中国及子公司项目涉及的立项、环保批复及资质许可取得情况的最新进展，创冠中国及子公司收费权质押情况，创冠中国的资金规划情况，以及创冠中国与新源公司业务往来情况，详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：创冠中国”。

　7、补充披露了本次交易标的之二——燃气发展历史沿革中公司设立、第一次增资与第一次股权转让的有关内容，燃气发展商标的未来使用情况，燃气发展新增未决诉讼情况，以及燃气发展目前已建成和在建的主要燃气项目的环保验收情况；更新了燃气发展的相关资产和资质情况，详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之二：燃气发展”。

　8、补充披露了创冠中国以2014年3月31日为基准日的补充评估结果及其与上一次评估的差异说明，补充披露了创冠中国收入预测情况及估值敏感性分析，创冠中国各项目的建设、达产及资金安排情况，创冠中国及项目公司享受的税收优惠情况及其对本次评估的影响分析，创冠中国租赁厦门创冠集团房屋对本次评估的影响，2014年7月安溪项目垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液池爆炸事故的情况及影响分析，详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”及“重大事项提示/二、标的资产的评估及作价情况”。

　9、补充披露了燃气发展以2014年3月31日为基准日的补充评估结果及其与上一次评估的的差异说明，补充披露了天然气价格预测依据及估值的敏感性分析，燃气发展与关联方的资金往来及对估值的影响，详见本报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的估值/（二）创冠中国100%股权的评估情况说明” 及“重大事项提示/二、标的资产的评估及作价情况”。

　10、补充披露了瀚蓝环境购买燃气发展30%股权重组协议的补充协议，详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/一、《重组协议》/（三）瀚蓝环境购买燃气发展30%股权重组协议的补充协议”。

　11、补充披露了瀚蓝环境与南海城投签署的业绩补偿协议之补充协议，详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》/（三）瀚蓝环境与南海城投签署的业绩补偿协议之补充协议”。

　12、补充披露了创冠孝感于2013年9月29日受到国家外汇管理局湖北省分局处罚的情况，详见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/4、本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定/（1）创冠中国”。

　13、补充披露了创冠中国历次转让及增资价格与本次作价对比分析，详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析/二、标的资产定价的公允性分析/（一）创冠中国100%股权定价的公允性分析/2、创冠中国历次转让及增资价格与本次作价对比分析”。

　14、补充披露了燃气发展历次转让及增资价格与本次作价对比分析，详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析/二、标的资产定价的公允性分析/（二）燃气发展100%股权定价的公允性分析/2、燃气发展历次转让及增资价格与本次作价对比分析”。

　15、补充披露了“本次交易前后无形资产增值的确认过程及对上市公司业绩的影响分析”，详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响/4、本次交易前后无形资产增值的确认过程及对上市公司业绩的影响分析”。

　16、补充披露了备考财务报表中对瀚蓝环境与创冠中国统一会计政策的主要事项，详见本报告书“第十节 财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见/2、编制方法”。

　17、补充披露了标的资产2013年盈利预测的完成情况，详见本报告书“第十节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测审核报告”。

　18、补充披露了本次重大资产重组后上市公司产业政策风险中的可再生能源补贴政策调整的风险与环保排放标准调整的风险，详见本报告书“第十三节 风险因素/二、重大资产重组后上市公司的风险/（一）产业政策风险”。

　19、补充披露了本次重大资产重组后上市公司安全生产管理风险中的生活垃圾焚烧安全生产风险，以及创冠中国项目公司已建成项目的市场风险，详见本报告书“第十三节 风险因素/二、重大资产重组后上市公司的风险/（二）标的资产的经营风险”。

　20、补充披露了瀚蓝环境2012年第一次临时股东大会审议通过的对燃气发展增资的议案，并说明该次股东大会和本次重组的股东大会召开时间的间隔超过了12个月，不需要根据《重组办法》第十三条的规定合并计算，详见本报告书“第十四节 其他事项/四、本公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系”。

　21、补充披露了有关本次重组是否属于《重组办法》第四十二条规定情形、业绩补偿方案是否有利于保护中小股东的利益的说明，详见本报告书“第十四节 其他事项/八、本次重组是否属于《重组办法》第四十二条规定“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形，业绩补偿方案是否有利于保护中小股东的利益”。

　22、补充披露了燃气有限所持燃气发展30%股权的说明，详见本报告书“第十四节 其他事项/九、关于燃气有限所持燃气发展30%股权的说明”。

　23、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见本报告书“第十四节 其他事项/十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

　修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

　特此公告。

　瀚蓝环境股份有限公司

　董事会

　二0一四年十二月十五日