本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”或“两面针”）非公开发行股票相关材料已报中国证监会审核，现将本次募集资金补充流动资金的相关情况补充品公告如下：

一、本次募集资金的必要性

两面针是牙膏行业民族品牌的代表，也是行业内首家上市公司。近年来，受行业竞争加剧、自身产品老化、品牌建设投入不足的影响，公司日化业务销量持续下滑，以致该项业务亏损较为严重，造血功能丧失，公司缺乏新增资金投入，新产品开发不足，竞争力进一步下滑，市场份额日益萎缩。

公司控股股东柳州市产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）是柳州市国资委直属企业，自成立以来，致力于帮助柳州市的优势产业实现升级转型。为重振两面针的日化产业，重塑“两面针”这一民族品牌，产投公司拟通过全额认购公司此次定向增发1亿股的方式，专项投入公司的日化产业，丰富产品线，调整产品结构，加大营销渠道建设和广告宣传投入，同时注入流动资金增强市场竞争力，以使其重新焕发生机和活力，从而带动销售的回升，使公司日化业务进入良性循环。

二、补充流动资金的必要性

根据公司规划，本次募集资金到位后将全部投入公司日化业务，力争在三年内将日化业务的收入由目前的4.6亿元提高到约10亿元。本次拟投入2亿元募集资金用于补充流动资金，帮助公司拓展市场、增加公司直供模式的占比，是确保其他募投项目（如新产品开发及研发中心升级改造、营销网络体系建设及品牌传播等）所带来产品品质及品牌的提升顺利转化为公司盈利的重要保障，是重振两面针日化业务战略所不可或缺的一个重要环节。

目前公司日化产品销售模式有经销商模式和直供模式两种.公司对经销商客户一般采用款到发货的结算模式，但销售毛利率较低，由于公司前期缺乏资金投入，多采用该种模式；直供模式销售毛利率较高，回款稳定，但一般有30—90天的账期（实际操作中，由于直供客户在合作中处于相对强势地位，部分直供客户在确认收货期及付款期时会有所滞后，实际资金占用期限会更长），占用较多流动资金。为尽快拓展市场，公司将根据经销商、直供客户评级和销售情况提供不同的信用政策。随着销售渠道结构和销售政策的调整，公司存货、应收账款数额随之增大，公司需要更多的流动资金用于周转。

三、本次募集资金补充流动资金的测算情况

目前，公司日用化工业务主要由两面针母公司、子公司安徽两面针?芳草日化有限公司（以下简称“芳草公司”）及两面针（扬州）酒店用品有限公司（2014年9月，该公司更名为“两面针（江苏）实业有限公司”，以下简称“扬州公司”）负责运营。其中，两面针母公司和芳草公司主要生产和销售家用牙膏和洗涤用品，扬州公司主要生产和销售酒店个人卫生用品。公司未来三年需补充流动资金情况如下：

单位：万元

公司名称	需补充流动资金金额
两面针母公司	10,360.85
芳草公司	3,139.84
扬州公司	10,654.38
合计	24,155.07

公司需补充流动资金需求的测算主要通过推算应收账款、存货、应付账款、预收账款等得出。由于预计未来几年，公司拟通过销售模式及信用政策的调整迅速提升公司日化业务的销售收入，相应应收账款、存货占销售收入的比例和应付账款、预收账款占销售收入的比例将会发生较大的变动。

未来三年，公司合计需补充流动资金约24,155.07万元，如未来两年两面针母公司、芳草公司经营亏损，则公司的流动资金缺口将更大。公司募集资金中20,000.00万元将用于补充流动资金，其中拟用7,000万元补充两面针母公司的流动资金需求，拟用3,000万元补充芳草公司流动资金需求，拟用10,000万元补充扬州公司的流动资金需求。

具体说明如下：

（一）拟用7,000万元补充两面针母公司的流动资金需求

1、流动资金测算方法及相关参数合理性分析

两面针母公司主要经营“两面针”品牌系列牙膏，随着营销网络体系建设及品牌传播的推广，两面针母公司未来三年销售收入将实现较大幅度的增长。同时，伴随着募集资金的到位，为了打开市场，根据客户的要求，两面针母公司销售模式、信用政策将会有一定的调整，应收账款、存货及应付账款占销售收入的比例将发生相应变动：

两面针母公司的销售模式有经销商模式和直供模式两种，目前两种模式的销售占比分别约为60%和40%。根据两面针母公司发展规划，未来直供客户的销售占比将由目前的40%上升至60%以上。直供客户占比的提升及销售政策的调整将导致应收账款占销售收入的比例逐步提高；同时，两面针母公司直供模式中，发出商品在客户未实现销售并对账前将计入存货，预计存货占销售收入的比例亦将有所提高；此外，为节约采购成本（在原材料等的采购中，如果采取现金付款将可以节省5%—10%左右的采购成本），两面针母公司拟适当降低赊销采购的比例，将导致应付账款占销售收入的比例适当下降。

2、两面针母公司补充流动资金需求明细测算

根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，两面针母公司因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

项目	2013年期末实际数	2014-2016年预计经营资产及经营负债数额			2016年期末预计数—2013年期末实际数
		2014年（预计）	2015年（预计）	2016年（预计）
应收账款	1,700.01	2,800.00	4,500.00	7,650.00	5,949.99
存货	3,113.99	4,600.00	7,200.00	11,250.00	8,136.01
上述经营资产合计	4,814.00	7,400.00	11,700.00	18,900.00	14,086.00
应付账款	1,701.50	2,000.00	2,700.00	3,600.00	1,898.50
预收账款	867.82	1,197.54	1,796.31	2,694.47	1,826.65
上述经营负债合计	2,569.32	3,197.54	4,496.31	6,294.47	3,725.15
流动资金占用额（经营资产—经营负债）	2,244.68	4,202.46	7,203.69	12,605.53	10,360.85

根据上表测算，预计至2016年，两面针母公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到12,605.53万元，较2013年末实际数增加约10,360.85万元。

（二）拟用3,000万元补充芳草公司的流动资金需求

1、流动资金测算方法及相关参数合理性分析

芳草公司主要经营“芳草”品牌系列牙膏及洗涤用品，根据公司经营计划，芳草公司主要以依托两面针品牌为发展支点，充分利用其地域及品牌优势，将芳草品牌与两面针品牌协同发展。在两面针品牌营销及品牌建设的助推下，芳草公司未来3年销售收入将实现较大幅度的增长，同时，伴随着募集资金的到位，为了打开市场，根据客户的要求，芳草公司销售模式、信用政策将会有一定的调整，应收账款、存货及应付账款占销售收入的比例将发生一定的变动：

芳草公司的销售模式有经销商模式和直供模式两种，目前两种模式的销售占比约分别约为90%和10%。根据芳草公司规划，未来直供客户的销售占比将由目前的10%上升至50%以上。直供客户占比的提升及销售政策的调整将导致应收账款占销售收入的比例逐步提高；同时，芳草公司直供模式中，发出商品在客户未实现销售并对账前将计入存货，预计存货占销售收入的比例亦将有所提高；此外，为节约采购成本（在原材料等的采购中，如果采取现金付款将可以节省5%—10%左右的采购成本），芳草公司拟适当降低赊销采购的比例，将导致应付账款占销售收入的比例适当下降。

2、芳草公司补充流动资金需求明细测算

根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，芳草公司因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

项目	2013年期末实际数	2014-2016年预计经营资产及经营负债数额			2016年期末预计数—2013年期末实际数
		2014年（预计）	2015年（预计）	2016年（预计）
应收账款	735.23	980.00	1,700.00	3,000.00	2,264.77
存货	895.82	1,120.00	1,800.00	3,000.00	2,104.18
上述经营资产合计	1,631.05	2,100.00	3,500.00	6,000.00	4,368.95
应付账款	1,368.63	1,400.00	1,800.00	2,250.00	881.37
预收账款	237.34	273.04	390.06	585.09	347.75
上述经营负债合计	1,605.98	1,673.04	2,190.06	2,835.09	1,229.11
流动资金占用额（经营资产—经营负债）	25.07	426.96	1,309.94	3,164.91	3,139.84

根据上表测算，预计至2016年，芳草公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到3,164.91万元，较2013年末实际数增加约3,139.84万元。

（三）拟用10,000万元补充扬州公司的流动资金需求

1、流动资金测算方法及相关参数合理性分析

扬州公司主要生产酒店个人卫生用品，包括一次性牙膏、牙刷、香皂、洗发露、沐浴露等。受益于国内旅游市场和商旅市场快速发展，扬州公司近年来增长稳定。根据公司经营计划，未来几年扬州公司将进一步扩大产能，加大业务投入。同时，重点针对向高星级酒店推广“TOUREL”和“两面针”的高端酒店个人用品品牌。在扬州公司自身产品推广及两面针品牌营销的助推下，扬州公司预计未来三年销售收入将实现较大幅度的增长。同时，为了打开市场，根据客户的要求，伴随着募集资金的到位，扬州公司销售模式、信用政策将会有一定的调整，应收账款、存货、应付账款及预算账款占销售收入的比例将发生一定的变动：

扬州公司的销售模式有经销商模式和直供模式两种，目前两种模式的销售占比约分别约为70%和30%。根据扬州公司规划，未来直供客户的销售占比将由目前的30%上升至60%以上。直供客户占比的提升及销售政策的调整将导致应收账款占销售收入的比例逐步提高，另一方面，由于扬州公司预收账款主要为经销商客户为购买产品预先支付的货款，随着销售模式的调整，预收账款占销售收入的比例将逐步下降；同时，随着直供客户占比的上升，出于备货需求，预计存货占销售收入的比例将有所提升；此外，为节约采购成本（在原材料等的采购中，如果采取现金付款将可以节省5%—10%左右的采购成本），扬州公司拟适当降低赊销采购的比例，将导致应付账款占销售收入的比例适当下降。

2、扬州公司补充流动资金需求明细测算

根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，扬州公司因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

项目	2013年期末实际数	2014-2016年预计经营资产及经营负债数额			2016年期末预计数—2013年期末实际数
		2014年（预计）	2015年（预计）	2016年（预计）
应收账款	780.35	1,800.00	3,600.00	6,000.00	5,219.65
存货	5,120.74	6,000.00	8,400.00	11,000.00	5,879.26
上述经营资产合计	5,901.09	7,800.00	12,000.00	17,000.00	11,098.91
应付账款	3,767.23	3,600.00	4,000.00	4,000.00	232.77
预收账款	2,288.24	2,100.00	2,400.00	2,500.00	211.76
上述经营负债合计	6,055.47	5,700.00	6,400.00	6,500.00	444.53
流动资金占用额（经营资产—经营负债）	-154.38	2,100.00	5,600.00	10,500.00	10,654.38

根据上表测算，预计至2016年，扬州公司因销售收入增加需占用流动资金规模达到10,500.00万元，较2013年末实际数增加约10,654.38万元。

综上，由于日化产品所处快消品行业的特点，公司重振日化主业需在加大营销推广的同时辅以补充流动资金以应对生产扩大、渠道铺货扩张及销售政策调整带来的资金需求上升。预计未来三年内公司需要约2—3亿元流动资金支持，本次非公开发行拟投入募集资金2亿元用于补充公司流动资金，为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康发展、提升公司行业竞争力的必要举措，具备充分的必要性与可行性。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014 年 12月15 日