本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2014年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2014年12月9日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

　一、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签署<补充协议（三）>的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。

　根据监管部门的要求并经公司与湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）协商，同意公司与黄金集团签署《补充协议（三）》，主要内容如下：

　1. 双方一致同意将本次交易的业绩承诺方式调整为黄金集团承诺如本次交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对公司进行补偿。

　2. 除本协议所约定之内容外，双方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》的其他内容不变。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

　根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月12日