(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目累计实现收益低于承诺79.83%，以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司累计实现收益低于承诺113.48%%。

合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目累计实现收益低于承诺20%以上的主要原因：①化工产品市场行情低迷，受世界经济形势疲软、国内经济增速放缓、房地产行业调控力度加大等综合影响，纯碱行业受到较大幅度的影响（纯碱广泛运用于玻璃制造，受房地产调控政策影响较大），价格下跌，并持续低迷；②市场竞争激烈。

以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司项目累计实现收益低于承诺20%以上的主要原因：①2011年度原材料价格上涨，与预算价格存在较大差异；②2011年10月开始产品磷酸一铵价格下跌，并持续低迷；③2012年至2013年期间因工艺改良间歇性停产。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

成都市新都化工股份有限公司

二〇一四年十二月十三日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年9月30日

编制单位：成都市新都化工股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：137,228.25						已累计使用募集资金总额：139,286.05
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额：139,286.05
						2011年：76,061.21
变更用途的募集资金总额比例：0%						2012年：47,336.32
						2013年：14,540.96
						2014年1-9月：1,347.56
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
一	承诺投资项目
1	年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目	年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目	61,025.00	61,025.00	61,032.75	61,025.00	61,025.00	61,032.75	7.75	2013年11月
	承诺投资项目小计		61,025.00	61,025.00	61,032.75	61,025.00	61,025.00	61,032.75	7.75
二	超募资金投向
1	年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目	年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目		9,737.51	9,737.51		9,737.51	9,737.51		2013年11月
2	合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目	合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目		59,967.56	60,095.79		59,967.56	60,095.79	128.23	2013年11月

3	以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司	以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司		7,910.00	7,910.00		7,910.00	7,910.00		2011年3月
4	永久性补充流动资金	永久性补充流动资金		975.20	510.00		975.20	510.00	-465.20
	超募资金投向小计			78,590.27	78,253.30		78,590.27	78,253.30	-336.97
	合计		61,025.00	139,615.27	139,286.05	61,025.00	139,615.27	139,286.05	-329.22

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年9月30日

编制单位：成都市新都化工股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011年	2012年	2013年
	承诺投资项目
1	年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目	81.65%	建成投产后第1年5,601.00，第2-5年每年9,199.80，第6-8年每年9,233.90，第9-11年每年13,543.00，第12年23,872.00，年均11,217.00			3,058.85	8,081.99	是
	超募资金投向
1	年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目							是
2	合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目	90.82%	建成投产后第1-5年每年6,457.90，第6-10年每年6,545.80，年均6,501.85			-113.83	1,194.16	否
3	以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司[注]		2011年4,000.00，2012年5,000.00	1,568.76	-2,259.28	-1,894.57	-1,962.21	否
4	永久性补充流动资金

注：以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司项目，为统一测算口径公司内部预测2013年、2014年效益分别为5,000.00万元、740.00万元，该数据并未对外进行任何形式的承诺。

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-071

成都市新都化工股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，新都化工拟向宋睿、平安创新、招商基金、博时基金、光大永明等5名投资者非公开发行股份不超过7,300万股，每股价格15.50元。因宋睿拟认购本次发行的2,200万股股票，按照本次发行7,300万股计算，本次发行后宋睿及其一致行动人持有的新都化工股权比例将从发行前的64.50%降至发行后的58.29%。

2、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准。

3、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动的目的

本次权益变动是新都化工实施非公开发行股票的结果。本次交易完成后有利于新都化工实现未来二至三年发展计划，增强公司的持续发展能力，符合新都化工的股东利益，有利于其长远发展。

（二）信息披露义务人简介

宋睿持有本公司44.50%的股权，为本公司实际控制人。因牟嘉云与宋睿为母子关系，持有本公司19.72%的股权；张明达与宋睿为翁婿关系，持有本公司0.28%的股权，故牟嘉云、张明达为宋睿的一致行动人。实际控制人宋睿及其一致行动人共同持有本公司64.50%的股权。

1、宋睿的基本情况

姓名	宋睿	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	5101061975********
住所	成都市金牛区营通街
通讯地址	四川省成都市新都工业开发区南二路口新都化工
通讯方式	028-87373422
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、牟嘉云的基本情况

姓名	牟嘉云	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	5101031947********
住所	成都市金牛区百寿路
通讯地址	四川省成都市新都工业开发区南二路口新都化工
通讯方式	028-87373422
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3、张明达的基本情况

姓名	张明达	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	5106021942********
住所	四川省德阳市旌阳区莹华山路
通讯地址	四川省成都市新都工业开发区南二路口新都化工
通讯方式	028-87373422
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（三）本次权益变动情况

本次发行前，新都化工的总股本为33,104万股，新都化工控股股东、实际控制人宋睿持有本公司44.50%的股权，一致行动人牟嘉云、张明达分别持有19.72%、0.28%的股权，宋睿及其一致行动人共持有64.50%的股权。按本次发行的发行价格为15.50元/股，融资总额113,150万元计算，拟发行7,300万股，其中宋睿认购2,200股。本次发行完成后，公司将新增股本7,300万股，总股本达到40,404万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股票数量（股）	持股比例（%）	股票数量（股）	持股比例（%）
宋睿	147,313,180	44.50%	169,313,180	41.91%
牟嘉云	65,284,800	19.72%	65,284,800	16.16%
张明达	932,640	0.28%	932,640	0.23%
平安创新	-	-	20,000,000	4.95%
招商基金	-	-	13,000,000	3.22%
博时基金	-	-	10,000,000	2.48%
光大永明	-	-	8,000,000	1.98%
其他投资者	117,509,380	35.50%	117,509,380	29.08%
合计	331,040,000	100.00%	404,040,000	100.00%

截至本报告书签署之日，宋睿所持股份中处于质押状态的股份累计为10,800万股、牟嘉云所持股份中处于质押状态的股份累计为6,146万股。

发行后，宋睿及其一致行动人累计将持有公司58.29%股份。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

二、所涉及后续事项

宋睿及其一致行动人本次权益变动的其他情况详见公司于2014年12月13日刊登的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司

董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-072

成都市新都化工股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润仍为10,669.06万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2014年12月完成，实际完成时间以经证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

3、本次发行募集资金113,150万元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为7,300万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	本次发行前	本次发行后
	2013年度/2013年12月31日	2014年度/2014年12月31日
总股本（股）	331,040,000	404,040,000
每股净资产（元）	7.25	8.84
基本每股收益（元）	0.32	0.26
加权平均净资产收益率（%）	4.59%	4.43%

注：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

本次非公开发行的募集资金净额用于补充流动资金，不仅可以调整资产负债结构，而且可以增强公司资金实力。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》相关内容，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-073

成都市新都化工股份有限公司关于最近

五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

目前，公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案，根据相关要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

公司自上市以来，未出现被证券监管部门及交易所处罚的情形。自上市以来，公司收到深圳证券交易所出具的《监管函》一份，中国证监会四川监管局出具的《监管意见函》一份。具体如下：

一、深圳证券交易所2012年2月的监管函

（一）监管函内容

2012年2月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对成都市新都化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第17号）。主要内容为：

公司2011年5-10月向关联方四川一脉科技有限公司采购一系列设备，合同总金额达到2,468万元，但没有及时履行信息披露义务，直至2012年2月28日才对外公告。同时，公司2011年与关联方昆明融木农资有限公司发生采购磷矿石、磷酸的日常关联交易，采购金额达到2,625.78万元（占公司最近一期经审计净资产的3.96%），超出公司年初预计的日常关联交易金额范围，但公司对此项超出预计范围的日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至2012年2月28日才对外公告。

（二）公司整改措施

公司董事会高度重视监管函内容，立即组织对公司与四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易违反规定的原因进行了自查，通过仔细分析原因，总结吸取教训，提出整改措施并经第二届董事会第十八次会议审议通过和公告。具体整改情况如下：

1、公司已加强对董事、监事、高级管理人员及销售、供应、工程部门和财务部门主要干部的培训，认真学习关联交易相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》，让参与人员明白哪些是公司关联自然人、关联法人，关联交易的决策及披露要求。同时要求董事、监事、高级管理人员加强对相关法律、法规、公司的相关制度进行学习，确保公司规范运作。

2、公司已经要求董事、监事、高级管理人员将所有关联自然人、关联法人进行申报，公司内审部、证券部及财务部已经对2011年前的交易进行了核查，除第二届董事会第十七次会议补充确认的关联交易外，不存在其他未披露的关联交易。公司按要求编制并及时更新关联人及关联法人名单，将名单发放到公司及控股子公司的销售、供应、财务及工程部门，业务部门在业务发生前严格按照名单进行比对，确认是否属于关联交易。公司内审部将每季度按照实质重于形式的要求严查关联交易，并出具内审报告。

3、公司要求在各项业务开展时要严控关联交易的发生，除已履行审批并披露的预计关联交易外，原则上不允许新发生关联交易。若是生产经营中必须发生关联交易，需在合同签订前报董事会秘书，按照规定履行决策及披露程序后方可签订合同并执行。针对四川一脉科技有限公司和昆明融木农资有限公司的关联交易，在2012年按合同完成剩余交易后（已经公司第二届董事会第十七次会议第七项议案《关于预计2012年度日常关联交易情况的议案》审议通过），公司不再和其发生关联交易。

4、加大惩戒力度，对董事、监事、高级管理人员及业务部门主要干部不及时上报关联交易的责任人按公司《重大信息内部报告制度》的规定追究责任。

二、中国证监会四川监管局2013年8月的监管意见函

（一）监管意见函内容

中国证监会四川监管局2013年5月19日至7月10日对公司进行了现场检查，并于2013年8月30日出具了《监管意见函》（川证监上市[2013]43号），指出公司存在以下问题：

1、公司治理方面

（1）未严格履行董事会决议。2011年5月，经第二届董事会第十一次会议审议，公司以70%的出资比例设立广西北部湾兴桂农资有限责任公司，工商登记资料显示公司实际出资比例为60%。

（2）董事监事薪酬未履行股东大会审议程序。公司依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定董事监事薪酬，未提交股东大会审议，违反了公司章程的相关规定。

2、信息披露方面

（1）未披露个别董事在公司领取薪酬事项。董事尹辉由公司为其缴纳社保，该事项未在2012年年报中披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）》第四十一条的规定。

（2）未披露年审注册会计师轮换事项。2012年公司年报年审注册会计师由邱鸿、李元良轮换为阮响华、陈洪涛，该事项未在2012年年报中进行披露，不符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）第十条之规定。

（3）未充分披露无形资产会计政策。2010年，公司以2,880万元价款获得位于湖北孝感的岩盐探矿权，在无形资产项目列报且未予以摊销，该会计政策未在年报中详细披露，不符合《中国证券监督管理委员会公告[2012]42号》第一条第四款之规定。

（二）公司整改措施

1、公司治理方面

（1）针对未按董事会决议履行对广西北部湾兴桂农资有限责任公司出资的事项

董事会秘书组织公司高级管理人员及证券部工作人员再次学习了有关公司治理的管理制度尤其是“三会”议事规则。今后公司将严格执行董事会决议，如在实际执行过程中，因特殊原因不能按董事会决议的投资金额及持股比例进行对外投资，公司将重新上报董事会审议。

整改责任人：董事会秘书、公司高级管理人员

整改完成时间：持续改进

（2）针对董事、监事薪酬方案未提交股东大会审议的事项

公司于2013年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度已经2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议通过。今后公司将严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，由董事会薪酬与考核委员会制定董事监事薪酬，并上报董事会、股东大会审议批准，独立董事对实际发放的年度薪酬发表意见。

整改责任人：董事会秘书、董事会薪酬与考核委员会委员

整改完成时间：持续改进

2、信息披露方面

针对《监管意见函》指出的信息披露方面的问题，董事会秘书组织证券部、人力资源部以及财务部相关人员认真学习了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]42号》等相关法律规则，并将在后续工作中不定期安排组织相关人员学习相关法律法规，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和水平。公司还将对定期报告中披露的会计政策进行全面梳理，特别是将上述探矿权属于使用寿命不确定的无形资产进行清晰披露。

整改责任人:董事会秘书、人力资源部部长、财务总监

整改完成时间：持续改进

公司将加强相关部门人员对法律、制度的学习，巩固整改成果，持续改进和提高公司治理水平，实现公司的规范、持续和较快发展，维护公司和广大股东的利益。在今后的工作中严格执行法律法规要求，对于法律法规中没有明确规定或者存在特殊情况的事项，及时咨询保荐机构并与中国证监会四川监管局、交易所保持沟通。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-074

关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）拟非公开发行不超过7,300万股 A 股股票，发行对象为宋睿先生及深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司，共5名特定对象。其中,宋睿先生认购本次非公开发行股份2,200万股,宋睿先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。其他认购对象与公司不存在关联关系。

2、公司于2014年12月12日与宋睿先生签订了《成都市新都化工股份有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。

3、2014年12月12日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签订股份认购协议的关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第二十三次会议后发表了独立意见。

5、本次关联交易尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

本次非公开发行股票前,宋睿持有公司14,731.318万股，占公司总股本的44.50%，为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达合计持有公司213,530,620股，占公司总股本的64.50%。

公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的相关规定审议通过了本次关联交易，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士均回避表决。本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需经中国证监会核准。

二、关联方宋睿先生的基本情况介绍

截至本公告披露之日，宋睿持有公司14,731.318万股,占公司总股本的44.50%，系公司控股股东、实际控制人。

宋睿的个人简历：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区。2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。

三、关联交易的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的2,200万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为15.50元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,150万元，扣除发行费用后,将全部用补充流动资金。

2、定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日(即 2014年12月13日)。本次发行的价格为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元人民币/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

四、附条件生效的股份认购合同的主要内容

2014年12月12日，公司与宋睿签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，合同的主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

甲方：成都市新都化工股份有限公司（即“发行人”）

乙方：宋睿（即“认购人”）

签订日期:2014年12月12日

2、协议标的

2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,300万股（含本数），股票面值为人民币1元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2.2 认购人认购数量为2,200万股。

2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

3、认购价格、认购方式和认购数额

3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于15.47元人民币/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为15.50元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3.2 认购人同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份2,200万股。

3.3 认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额（以下简称“认股款”）为发行价格×认购股数。

4、股款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

5、限售期

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（2）甲方股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

7、违约责任

（1）一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

各方同意，违约方支付违约金的数额为拟认购本次非公开发行股份认购款总金额的15%。

（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行有利于缓解公司资金压力，降低公司的资产负债率及财务费用,使公司有能力进行产业升级，有利于增加公司持续经营能力和核心竞争力，有利于提升公司盈利能力,为公司的长远发展奠定基础。公司控股股东宋睿为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期,认购公司本次非公开发行的股票。

本次非公开发行前，宋睿及其一致行动人合计持有本公司64.50%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，宋睿及其一致行动人仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

六、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本公告披露之日，除宋睿及其一致行动人为本公司融资无偿提供担保外，本公司与宋睿及其一致行动人发生关联交易总额为188.13万元，系公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司以自有货币资金188.13 万元收购了成都百味坊贸易有限公司持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司。内容详见公司刊登在2014年8月25日巨潮资讯网上的《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。

七、独立董事意见

本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。

公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：

“公司非公开发行股票的方涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司在完成必要的审批程序后即可实施。”

八、备查文件

1、《成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案》；

2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

3、独立董事关于非公开发行涉及关联交易的事前认可意见。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-075

成都市新都化工股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：股票复牌日：2014年12月15日

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月5日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-060号），公告公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年11月5日开市起停牌。公司分别于2014年11月12日，2014年11月19日，2014年11月26日，2014年12月3日，2014年12月10日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-061、2014-062、2014-064、2014-065、2014-066）。

2014年12月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容刊载于2014年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年12月15日（星期一）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-076

关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书

并由中外合资股份有限公司变更为内资

股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年12月12日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请撤销台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。公司原外资股东华侨投资（亚洲）有限公司（以下简称“华侨投资”）自 2012年10月19日起至今，已通过二级市场减持了其持有的本公司全部股份共计1,388万股，合计占公司总股本的4.19%，减持后其不再持有公司股份。至此，公司股份构成中已不含有外资股份，外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条件，中外合资性质已与公司实际情况不符。

鉴于上述原因，公司拟向四川省商务厅及成都市工商行政管理局申请撤销公司台港澳侨投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司，并相应修改《公司章程》中相关条款。

二、华侨投资持有公司股份的变动情况

公司于2007年12月28日召开2007年度第三次临时股东大会，审议通过《关于华侨投资的议案》，同意华侨投资向新都化工增资694万股，增资价格5,000万元的议案。2008年9月28日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]1252号《关于同意成都市新都化工股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份公司的批复》批准了华侨投资向新都化工的增资。2008年12月3日，公司完成了华侨投资增资694万元的工商变更登记并领取外商投资企业营业执照，增资完成后，公司注册资本变更为12,352万元，华侨投资占公司注册资本的5.62%。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1840 号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，新都化工于2011 年1 月6日采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股4,200万股，并于2011年1 月18 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为16,552万股，华侨投资持股694万股，占公司注册资本的4.19%。

2011年8月，公司第二届董事会第十二次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度资本公积金转增股本的预案》，2011年9月23日，公司实施了2011年半年度资本公积金转增股本方案，以2011年6月30日公司总股本16,552万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本16,552万股。公司总股本由16,552万股增加到33,104万股，华侨投资持有公司的股份由694万股变更为1,388万股，占公司总股本的4.19%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）中“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”的规定，2012年1月18日，华侨投资持有公司股份自愿锁定的承诺期限届满，其所持1,388万股人民币普通股可自由上市流通。

2012年10月19日，华侨投资通过二级市场减持了其持有公司股份200万股，减持部分占公司总股本0.6%，减持后其持有我公司股份1188万股，占公司总股本3.59%，并于2012年11月5日完成相关外汇登记变更手续。

2014年3月14日，华侨投资通过二级市场减持了其持有公司股份382,540股，减持部分占其持有公司股份的3.22%，占公司总股本0.12%，减持后其持有我公司股份11,497,460股，占公司总股本3.47%。2014年3月18日，华侨投资再次通过二级市场减持了其持有公司股份800万股，减持部分占其持有公司股份的69.58%，占公司总股本2.42%，减持后其持有我公司股份3,497,460股，占公司总股本1.06%。

2014年4月23日和24日，华侨投资分别再次通过二级市场减持了其持有公司股份3,497,400股和60股，减持部分合计占其持有公司股份的100%，占公司总股本1.06%，减持后其不再持有公司股份。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月13日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-077

成都市新都化工股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。2014年12月12日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）下午14：00

2、网络投票时间：2014年12月28日—2014年12月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日15：00至2014年12月29日15：00期间任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复