证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-052

　公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

　岳阳林纸股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议没有否决提案的情况

　●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间和地点

　现场会议召开时间：2014年12月12日下午14：30

　网络投票时间：2014年12月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

　（二）出席会议的股东和代理人

　■

　（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定及大会主持情况

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。董事长黄欣主持了会议。

　（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　公司在任董事6人，出席5人，独立董事肖胜方因工作原因未出席会议；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席了会议。部分高级管理人员、聘请的律师列席了会议。

　二、议案审议情况

　1、议案审议情况

　■

　公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司回避表决议案4、5。

　2、单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况

　■

　以上议案1、2经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，议案3、4、5经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，相关董事会会议决议公告详见上海证券交易所网站及2014年10月28日、11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　三、律师见证情况

　本次会议由湖南启元律师事务所律师张劲宇、甘露进行见证，见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、岳阳林纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议

　2、湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书

　岳阳林纸股份有限公司

　二〇一四年十二月十三日

　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-053

　公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

　岳阳林纸股份有限公司

　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●独立董事肖胜方因工作原因委托独立董事雷以超出席董事会会议并表决。

　一、董事会会议召开情况

　（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二十七次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

　本次董事会会议通知和材料于2014年12月5日以电子邮件的方式发出。

　（三）董事会会议召开情况

　本次董事会会议于2014年12月12日在湖南省岳阳市城陵矶文化中心以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席7人，独立董事肖胜方因工作原因委托独立董事雷以超出席并表决。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一） 会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的议案》。董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

　独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　1、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

　2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2014年度部分日常关联交易预计金额进行调增，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。

　同意本次部分调增2014年度日常关联交易预计金额。

　相关内容详见2014年12月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的公告》。

　（二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于副总经理辞职的议案》。同意侯波先生因个人原因辞去所担任的公司副总经理职务，其辞职不会对公司经营情况产生不利影响。

　独立董事就该事项发表独立意见如下：

　侯波先生因个人原因辞去副总经理职务，请辞程序符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会对公司经营情况产生不利影响。

　同意侯波先生辞去副总经理职务。

　（三）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司第五届董事会专业委员会部分委员的议案》。增补梁明武为公司第五届董事会战略发展委员会委员，增补青雷为公司薪酬与考核委员会委员。

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十三日

　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-054

　公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

　岳阳林纸股份有限公司

　关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司2014年12月12日召开的第五届董事会第二十七次会议对《关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚回避表决，以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本议案不需股东大会审议批准。

　（二）2014年度部分日常关联交易的预计、执行和拟调整情况

　公司年初对2014年度与关联方之间的日常关联交易金额进行了预计，并经公司第五届董事会第二十一次会议、2013年度股东大会审议通过。现根据公司与关联方产生日常关联交易的实际运行情况，拟增加2014年度变化较大的日常关联交易预计金额，情况如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　■

　2013年度的主要财务数据：

　■

　（二）与上市公司的关联关系

　泰格林纸集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司37.34%股份，泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司、沅江纸业有限责任公司、岳阳印友纸品有限责任公司为泰格林纸集团的全资子公司；本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、珠海华丰纸业有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条有关关联关系的规定，本公司与上表所列6个公司属关联方关系，本次交易为关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　定价遵循市场价格原则。

　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　（一）关联交易的目的和对公司的影响

　1、公司与泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司的交易是公司生产经营过程中所必须发生的交易，其为公司服务多年，经验丰富，与公司在土建、安装、维修等服务方面实现无缝对接，既保证进度，又可以提高服务质量，从而有效保证公司的正常生产经营。

　2、公司与沅江纸业有限责任公司、岳阳印友纸品有限责任公司、中冶纸业银河有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、珠海华丰纸业有限公司交易，增加了公司商品浆板的销售渠道，减少了产品库存和经营风险，保证了资金的回笼。

　3、本次增加关联交易主要是交易双方充分利用了各自所拥有的产业资源和优势，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。

　4、该关联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　（二）关联交易的公允性

　上述关联交易遵循市场化原则，定价客观公允，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　五、独立董事意见

　1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

　2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2014年度部分日常关联交易预计金额进行调增，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。

　同意本次部分调增2014年度日常关联交易预计金额。

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十三日

　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-055

　公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

　岳阳林纸股份有限公司

　关于以流动资金归还配股募集资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2013年12月4日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司湖南茂源林业有限责任公司经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。会议决议公告详见上海证券交易所网站及2013年12月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　2013年12月13日，湖南茂源林业有限责任公司将5,000万元募集资金用于补充经营流动资金。

　2014年12月11日，上述用于暂时补充流动资金的配股募集资金5,000万元已全部归还至该公司募集资金专户。

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月十三日