证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-094
新华联不动产股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2014年12月9日以专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2014年12月12日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会议审议通过了《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》
公司第七届董事会第三十五次会议、2013年度第二次临时股东大会审议所通过的非公开发行股票的具体方案如下：
“1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十家的特定对象。其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。除新华联控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
4、发行股份的价格及定价原则
公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为4.20元/股，不低于公司第七届董事会第三十五次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.18元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过50,000万股（含50,000万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
6、认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。”
公司第八届董事会第七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过将本次非公开发行股票决议的有效期延长至2015年9月23日。根据相关规定，本次董事会确认与公司第八届董事会第七次会议通过的《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》相关的公司非公开发行股票方案，并根据上述确认的非公开发行股票方案相应修订公司2013年度第二次临时股东大会审议通过的《新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。
确认的本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十家的特定对象。其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。除新华联控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的价格及定价原则
公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为5.37元/股，不低于公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即2014年8月29日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过391,061,452股（含391,061,452股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
新华联控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期至2015年9月23日。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案及其各分议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次会议审议通过了《关于修订<新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行股票预案>的议案》
根据《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》的相关内容，同意相应修订《新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
根据《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》的相关内容，同意公司与新华联控股有限公司签订《<新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>之补充协议》。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次会议审议通过了《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，新华联控股有限公司为本公司的关联人，因此本次非公开发行构成与新华联控股有限公司的关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》
根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司的全资子公司湖南新华联建设工程有限公司拟通过中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行”）取得公司控股股东新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）7,800万元的委托贷款，用于流动资金周转，期限两年，贷款年利率为7.8%。公司控股子公司银川新华联房地产开发有限公司拟通过中信银行取得公司控股股东新华联控股25,000万元的委托贷款，用于补充项目流动资金，期限两年，贷款年利率为7.8%。上述贷款公司均可以根据需要提前还贷。
新华联控股是公司控股股东，持股比例为65.98%，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、本次会议审议通过了《关于为上海新华联房地产开发有限公司接受委托贷款及银行贷款提供担保的议案》
近期，因上海项目开发建设的需要，公司及下属控股子公司上海新华联房地产开发有限公司（简称“上海新华联”）拟与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签署《人民币委托贷款借款合同》、《股权转让及回购协议》、《资产管理专项服务协议》、《财务顾问专项服务协议》等相关协议文件，申请融资金额合计70,000万元，贷款总成本为年利率11%，融资期限两年。
同时，上海新华联拟与中信银行签订《固定资产贷款合同》，申请总额为130,000万元的项目开发贷。该笔开发贷将分两期投放，首期投放的金额为80,000万元，融资总成本为年利率7.8%，借款期限三年。
上海新华联拟与中信银行签订《最高额抵押合同》，以其名位于下上海市闵行区华漕镇252街坊18丘（房地产权证号：沪房地闵字（2013）第058002号）土地及在建工程为上述两笔融资提供最高额抵押担保。同时，公司拟与中信银行签署《最高额保证合同》，为上述两笔融资提供最高额连带责任担保，担保额度不超过240,000万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
本次对外担保已经公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议的通过，不需另行提交公司股东大会审议。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、本次会议审议通过了《关于为芜湖新华联文化旅游开发有限公司银行贷款提供担保的议案》
为推进芜湖新华联文化旅游项目的开发建设，近期，公司下属全资子公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司（以下简称“芜湖新华联”）拟与中国建设银行股份有限公司芜湖北京路支行（以下简称“建设银行”）签署《固定资产贷款合同》等相关协议，芜湖新华联拟向建设银行贷款27,000万元，贷款年利率6.2115%（自起息日起每12个月根据利率调整日当日的基准利率及上浮比例调整一次），贷款期限七年。芜湖新华联拟以该项目的土地使用权81,802.9平方米及项目建成后的全部固定资产（含生物资产）抵押，以及投入运营后的收费权质押为上述借款提供担保。
同时，公司拟与建设银行签署《最高额保证合同》，为上述银行借款提供连带责任担保，担保责任的最高限额为人民币25,000万元，保证期间为贷款合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
本次对外担保已经2014年5月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、本次会议审议通过了《关于召开新华联不动产股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2014年12月29日（周一）14点30分，在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，股权登记日为2014年12月23日（周二）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
新华联不动产股份有限公司
董事会
2014年12月12日
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-096
新华联不动产股份有限公司
关于与新华联控股有限公司签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股）。公司控股股东新华联控股有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%。
● 本公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了本次关联交易，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。2014年12月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议并确认了公司非公开发行股票方案。根据确认后的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过391,061,452股（含391,061,452股）。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股）与公司签署《新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》之补充协议，其仍将以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%，作为认购方之一参与本次非公开发行。
新华联控股持有本公司股份1,054,337,608股，持股比例为65.98%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。2014年12月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议对公司非公开发行股票方案进行了确认，其中新华联控股仍以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的20%，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生对该项交易的调整进行了事前认可并发表了独立意见。
本事项尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方的基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资本：80000万元
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。
新华联控股为公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
新华联控股将认购本次发行最终发行股份数量的20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司向新华联控股发行的股票数量将根据调整后的发行底价进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第七次会议的决议公告日，发行底价为5.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。
新华联控股不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
五、交易协议之补充协议的主要内容
（一）认购的数量：新华联控股将认购本次发行最终发行股份数量的20%。
（二）认购方式：现金认购。
（三）认购价格：发行底价为5.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。新华联控股承诺与其他认购对象以相同价格认购股份。
（四）限售期：新华联控股认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）补充协议的生效条款
认购协议之补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：
1）公司董事会及股东大会批准本次发行方案的调整；
2）公司董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认股协议之补充协议的议案；
3）公司本次发行获得中国证监会的核准。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、筹资资金加大符合国家政策导向房地产项目的投资力度
本次非公开发行股票募集到的资金将用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造项目、宁夏银川火车站棚户区改造项目及北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目，该等项目符合棚户区改造、中小户型刚性需求、新城镇建设等国家鼓励政策导向。
2、改善资本结构，降低财务风险
截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为83.23%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对股东结构的影响
本次交易完成后，新华联控股持有公司仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为98,057,940.97元。该总金额在公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过的2014年日常关联交易预计额度内。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行事前认可，并发表独立意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们认可董事会对公司2013年非公开发行股票方案的确认，同意新华联控股认购公司非公开发行股份的关联交易，同意对非公开发行预案进行相应修订，并同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-097
新华联不动产股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“新华联建工”）和控股子公司银川新华联房地产开发有限公司（以下简称“银川新华联”）拟通过中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行”）分别取得公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）7,800万元和25,000万元的委托贷款。
本公司第八届董事会第十一次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司的全资子公司新华联建工拟通过中信银行取得公司控股股东新华联控股7,800万元的委托贷款，用于流动资金周转，期限两年，贷款年利率为7.8%。公司控股子公司银川新华联拟通过中信银行取得公司控股股东新华联控股25,000万元的委托贷款，用于补充项目流动资金，期限两年，贷款年利率为7.8%。上述贷款公司均可以根据需要提前还贷。
新华联控股是公司控股股东，持股比例为65.98%，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2014年12月12日公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生在审议该议案时进行了回避，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况介绍
担保方：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资本：80,000万元
经营范围：投资；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。
新华联控股的股权结构为： 单位：万元
■
注：长石投资有限公司享有30%股东权益。
新华联控股最近一年简要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
■
新华联控股为公司控股股东，持股比例65.98%，属于公司关联方。
三、关联交易主要内容
公司全资子公司新华联建工拟通过中信银行取得公司控股股东新华联控股7,800万元的委托贷款，用于流动资金周转，期限两年，贷款年利率为7.8%。公司全资子公司银川新华联拟通过中信银行取得公司控股股东新华联控股25,000万元的委托贷款，用于补充项目流动资金，期限两年，贷款年利率为7.8%。
四、关联交易定价依据
本次委托贷款的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且低于公司同期融资平均成本。贷款利率是参考市场标准并经双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。
五、本次关联交易对本公司的影响
此次利息费用为子公司与新华联控股根据自身实际经营状况协商确定，有利于保障公司融资的顺利实施及资金的正常运转和相关业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性；收取的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司子公司新华联建工和银川新华联拟取得控股股东新华联控股委托贷款并支付贷款利息的相关董事会材料进行了充分的审查， 并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于子公司接受大股东委托贷款并支付利息费用系关联交易，现发表如下独立意见：（一）本次关联交易系控股股东为子公司新华联建工和银川新华联提供委托贷款，目的是为了确保子公司融资事项的顺利实施，有助于子公司日常经营活动的开展；（二）本次关联交易依据公平原则，子公司向控股股东支付的利息费用定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；（三）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对新华联控股对子公司委托贷款事项的表决程序合法有效，同意子公司接受新华联控股提供的委托贷款金额、期限及利息费用。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2014-098
新华联不动产股份有限公司
关于为上海新华联房地产开发有限公司接受委托贷款及银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
近期，因上海项目开发建设的需要，公司及下属控股子公司上海新华联房地产开发有限公司（简称“上海新华联”）拟与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签署《人民币委托贷款借款合同》、《股权转让及回购协议》、《资产管理专项服务协议》、《财务顾问专项服务协议》等相关协议文件，申请融资金额合计70,000万元，贷款总成本为年利率11%，融资期限两年。
同时，上海新华联拟与中信银行签订《固定资产贷款合同》，申请总额为130,000万元的项目开发贷。该笔开发贷将分两期投放，本次首期投放的金额为80,000万元，融资总成本为年利率7.8%，借款期限三年。
上海新华联拟与中信银行签订《最高额抵押合同》，以其名位于下上海市闵行区华漕镇252街坊18丘（房地产权证号：沪房地闵字（2013）第058002号）土地及在建工程为上述两笔融资提供最高额抵押担保。同时，公司拟与中信银行签署《最高额保证合同》，为上述两笔融资提供最高额连带责任担保，担保额度不超过240,000万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
2014年12月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为上海新华联房地产开发有限公司接受委托贷款及银行贷款提供担保的议案》。本次对外担保已经公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议的通过，不需另行提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海新华联房地产开发有限公司
住所：上海闵行区宁虹路1199号52幢3楼21室
法定代表人：苏波
注册资本：壹亿圆整
实收资本：壹亿圆整
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，建材的销售，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资管理，物业服务。
股权结构：公司持有上海新华联51%的股权，北京新华联长基商业地产有限公司持有上海新华联49%的股份。
截止2013年12月31日（经审计），上海新华联资产总额185,655.18万元，净资产9,858.04万元，2013年营业收入0元，净利润为-141.96万元。
截止2014年9月30日（未经审计），上海新华联资产总额223,045.47万元，净资产9,486.59万元，2014年1-9月营业收入0元，净利润为-371.45万元。
三、担保协议的主要内容
公司与中信银行签署《最高额保证合同》，为上述两笔贷款提供最高额度担保，担保额度不超过240,000万元，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
上海新华联为公司下属控股子公司，其开发的上海新华联国际中心项目目前进展十分顺利，此次融资将有利于项目的进一步推进。同时，上海新华联为本次贷款已提供抵押担保，公司为其提供信用担保属于增信保障措施，财务风险可控。
本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币57.61亿元（未含本次担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额57.61亿元。
除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、相关协议文本。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2014-099
关于新华联不动产股份有限公司为
芜湖新华联文化旅游开发有限公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为推进芜湖新华联文化旅游项目的开发建设，近期，公司下属全资子公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司（以下简称“芜湖新华联”）拟与中国建设银行股份有限公司芜湖北京路支行（以下简称“建设银行”）签署《固定资产贷款合同》等相关协议，芜湖新华联拟向建设银行贷款27,000万元，贷款年利率6.2115%（自起息日起每12个月根据利率调整日当日的基准利率及上浮比例调整一次），贷款期限七年。芜湖新华联拟以该项目的土地使用权8,1802.9平方米及项目建成后的全部固定资产（含生物资产）抵押，以及投入运营后的收费权质押为上述借款提供担保。
同时，公司拟与建设银行签署《最高额保证合同》，为上述银行借款提供连带责任担保，担保责任的最高限额为人民币25,000万元，保证期间为贷款合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
2014年12月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司芜湖新华联文化旅游开发有限公司银行贷款提供担保的议案》。本次对外担保已经2014年5月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。
二、被担保人情况
被担保人名称：芜湖新华联文化旅游开发有限公司
注册地址：芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼1163室
法定代表人：苏波
注册资本：壹亿圆整
实收资本：壹亿圆整
企业类型：有限责任公司
经营范围：文化旅游地产投资，商品房开发及销售，物业管理（均凭资质证经营），受托出租办公用房及商业用房。
股权结构：北京新华联置地有限公司持股100%。
截至2013年12月31日（经审计），芜湖新华联资产总额31,558.71万元，净资产9,750.03万元，2013年度营业收入0元，净利润-249.97万元。
截止2014年9月30日（未经审计），芜湖新华联资产总额31,475.09万元，净资产9,686.51万元，2014年1-9月营业收入0元，净利润为-63.52万元。
三、担保协议的主要内容
公司对芜湖新华联向建设银行的贷款提供连带责任保证，担保额度为25,000万元，保证期间为贷款合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。
四、董事会意见
芜湖新华联为公司下属全资子公司。公司为其银行贷款提供担保属于正常的生产经营活动，且公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。
本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币57.61亿元（未含本次担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额57.61亿元。
目前，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、相关协议文本。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-100
关于新华联不动产股份有限公司
召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议决定在2014年12月29日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2014年12月29日（星期一）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。
网络投票时间：2014年12月28日-29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日下午15:00至12月29日下午15:00。
（二）股权登记日：2014年12月23日（星期二）。
（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。
（四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。
（五）会议方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席会议对象
1、截至股权登记日2014年12月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。
2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。
3、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司确认<新华联不动产股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》
2.1、发行方式
2.2、发行股票的类型和面值
2.3、发行对象及其与公司的关系
2.4、发行股份的价格及定价原则
2.5、发行数量
2.6、认购方式
2.7、限售期
2.8、上市地点
2.9、本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期限
3、《关于修订<新华联不动产股份有限公司2013年非公开发行股票预案>的议案》
4、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
5、《关于新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
上述五项议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、参加会议登记办法
1、登记时间：12月26日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。
2、登记地点：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层证券事务部。
3、登记手续：
a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；
b)自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；
c)异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
4、联系方式
联系人：刘爽 阳静
联系电话：010-65857900 联系传真：010-65088900
四、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：360620；投票简称：华联投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360620；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（4）输入委托股数，表决意见；
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，以第一次有效投票结果为准进行统计。
（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1） 申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239014。
2、股东登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新华联不动产股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日下午15:00至12月29日下午15:00的任意时间。
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费自理。
特此通知
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席新华联不动产股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人/本公司对2014年第三次临时股东大会各项议案的表决意见：
■
（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）
1.委托人姓名或名称(附注2)：
2.委托人身份证号码(附注2)：
3.委托人股东帐号：
4.委托人持股数(附注3)：
5.委托人/委托人法定代表人：
6.受托人签名：
7.受托人身份证号码：
8.签署日期： 2014年 月 日
附注：
1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-101
新华联不动产股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理徐杨先生提交的书面辞职报告。徐杨先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》等有关规定，徐杨先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，徐杨先生将不再担任公司其他职务。截至本公告日，徐杨先生未持有公司股份。
徐杨先生所负责的工作已平稳交接，其离职不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会对徐杨先生在公司任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
特此公告
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-102
新华联不动产股份有限公司
关于第二大股东股票解除质押公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司第二大股东科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）的函告：
2014年12月8日，科瑞集团将其于2013年12月30日质押给中铁信托有限责任公司的10,000,000股公司无限售流通股解除质押，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了解除证券质押登记手续。
截至本公告日，科瑞集团共持有本公司股份85,265,685股，均为无限售流通股，占本公司股份总数的5.34%。其中质押状态股份合计43,620,000股，占公司股份总数的2.73%。
特此公告
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-103
新华联不动产股份有限公司
关于竞得经营性土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芜湖新华联盛世置业有限公司参加了芜湖市国土资源局组织的国有建设用地使用权拍卖出让活动，竞得芜湖市中江大道与纬二路交叉口东北侧1号地块(1427号宗地）的国有建设用地使用权。现将有关事项公告如下：
一、芜国土1427号地块具体情况
1、地块位置：东至水系、西至中江大道、南至中江大道与纬二路交叉口东北侧2号地块、北至规划支路；
2、地块面积：115,584.2平方米；
3、土地用途：居住、商业服务业设施用地；
4、出让年限：居住70年，商服40年；
5、规划指标要求：符合《芜国土拍告字[2014]第27号》规划指标要求：容积率＜1.9和建筑密度指标＜25%；
6、成交价格：34,240万元。
二、备查文件
芜湖市国有建设用地使用权挂牌成交确认书。
特此公告
新华联不动产股份有限公司董事会
2014年12月12日
上一期 下一期
