证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-053
上海华东电脑股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2014年12月12日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
本议案已获国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料已报中国证券监督管理委员会备案无异议。
公司董事会本次通过的《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要与第七届董事会第二十一次会议审议通过的《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的主要区别详见附件《修订说明》。
《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见公司公告文件。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见公司公告的《上海华东电脑股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于董事林建民为股票期权激励计划的受益人，对本议案回避表决。3名独立董事、5名非关联董事参加此议案表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整<首次授予股票期权激励对象名单>的议案》
同意根据经国务院国有资产监督管理委员会核准、中国证券监督管理委员会备案无异议的公司股票期权激励计划及公司目前的实际情况，对首次授予股票期权激励的对象进行个别调整。
调整后的《首次授予股票期权激励对象名单》详见公司公告文件。
由于董事林建民为股票期权激励计划的受益人，对本议案回避表决。3名独立董事、5名非关联董事参加此议案表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次股票期权激励计划已获国务院国资委审核通过及相关材料已报中国证监会备案无异议，董事会决定将于2014年12月29日采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，提请股东大会审议公司本次股票期权激励计划的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十三日
附件：
上海华东电脑股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案修订稿）的修订说明
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月10日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，相关文件已于2014年7月11日公告。
根据国务院国资委以及中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）进行了修订和完善，并重新制定了《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，对股票期权激励计划草案主要的修订内容说明如下：
一、“特别提示”第2条第二款，原内容为“依据本激励计划授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不得超过本激励计划公告时股本总额的 10%。本激励计划首次拟向激励对象授予738.23万份股票期权，占公司总股本的2.29%。”
修订为：“依据本激励计划授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不得超过本激励计划公告时股本总额的 10%。本激励计划首次拟向激励对象授予732.65万份股票期权，占公司总股本的2.28%。”
修订原因：原激励对象许朝晖、经春秋、商玮冬和梁春离职，取消其授予资格，同时，公司增补首席技术官谢朝阳和华普信息经营管理部高级商务经理毕红云为激励对象。由于上述激励对象的发生调整，首次向激励对象授予的股票期权数量相应调整。
二、“特别提示”第2条，原内容为“本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨干，首次授予的激励对象人数为140人。”
修订为“本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨干，首次授予的激励对象人数为138人。”
股票期权激励计划（草案修订稿）对涉及股票期权激励对象人数、首次授予股票期权数量总额以及占公司总股份数的比重的条款均进行了相应的修订。
三、“第二十三条”增加一款：“若行权前一会计年度公司业绩考核不达标，全部激励对象当期股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。”
四、“第二十四条”第二款，原内容为：“股票期权行权期前一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%。”
修订为：“股票期权行权期前一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为当年度可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为当年度可行权股票期权数量的95%，当年度可行权股票期权数量的5%以作废处理；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%，激励对象当期可行权的股票期权数量全部作废。
授予公司董事、高级管理人员的股票期权，根据任期考核或经济责任审计结果行权。首次授予公司董事、高级管理人员的股票期权总量的20%留至任期考核合格后行权（任期系最后一个行权期所任职务的任期）。”
五、“第三十六条”第四款，原内容为：“（四）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已生效股票期权应在3个月内行权，未生效股票期权作废，并且董事会有权视情节严重程度追回激励对象已行权获得的全部或部分收益。”
修订为：“（四）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，未行权的股票期权全部作废，并且董事会有权视情节严重程度追回激励对象已行权获得的全部或部分收益。”
六、“第三十七条”第二款，原内容为：“（二）激励对象在合同履行完毕前辞职的，已生效股票期权应在3个月内行权，未生效股票期权作废。”
修订为：“（二）激励对象在合同履行完毕前辞职的，未行权的股票期权全部作废。”
七、“第三十九条”，原内容为：“激励对象退休的，其获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和行权，但不再受个人业绩条件限制。”
修订为：“激励对象退休的，已生效的股票期权应在6个月内行权，未生效的股票期权作废。”
八、“第四十条”，原内容为：“（一）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已生效股票期权不作变更，未生效股票期权作废。（二）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已生效股票期权应在6个月内行权，未生效股票期权作废。”
修订为：“激励对象丧失劳动能力而离职，已生效的股票期权应在6个月内行权，未生效的股票期权作废。”
特此说明。
上海华东电脑股份有限公司
2014年12月12日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2014-054
上海华东电脑股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年12月12日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
本议案已获国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料已报中国证券监督管理委员会备案无异议。
《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见公司公告文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于核实调整后的<首次授予股票期权激励对象名单>的议案》
同意根据经国务院国有资产监督管理委员会核准、中国证券监督管理委员会备案无异议的公司股票期权激励计划及公司目前的实际情况，对首次授予股票期权激励的对象进行个别调整。
按照有关规定，公司监事会对进一步调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
监事会经审核后认为，公司根据股票期权激励计划进一步调整后的首期激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司A股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次A股股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司监事会
二〇一四年十二月十三日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-055
上海华东电脑股份有限公司
关于公司召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）下午13:30
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月29日（星期一） 9:30～11:30，13:00～15:00
●股权登记日：2014年12月22日（星期一）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：本公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议召开时间为：2014年12月29日（星期一）下午13:30
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月29日9:30～11:30，13:00～15:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。委托独立董事投票的操作方式请见本公司于本通知同日公告的《上海华东电脑股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。
（五）会议地点：上海宜山路650号上海神旺大酒店二楼会议室
（六）公司股票涉及沪港通业务事项
通过依法交易沪股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 |
| 1 | 《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 |
| 1.2 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量 |
| 1.3 | 首次授予的股票期权分配情况 |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售期 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格确定方法 |
| 1.6 | 股票期权授予条件和行权条件 |
| 1.7 | 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 |
| 1.8 | 股票期权会计处理及对经营业务的影响 |
| 1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 |
| 1.10 | 公司和激励对象的权利和义务 |
| 1.11 | 特殊情形的处理 |
| 1.12 | 本计划变更与终止 |
| 2 | 《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 |
| 3 | 《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》 |
议案2、4已于公司七届董事会第二十一次会议审议通过，议案1、3已于公司七届董事会第二十八次会议决议审议通过，具体详见公司于2014年7月11日、2014年12月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、会议出席对象
（一）全体股东：股权登记日2014年12月22日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；
（二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件；
（三）董事、监事及高级管理人员；
（四）公司聘请的律师及其他有关人员。
四、会议登记方法
（一）现场会议登记时间：2014年12月24日 9:30－11:30，13:00－16:00
（二）现场会议登记地点：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；
交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；
联系电话：021-52383305
（三）登记办法：
1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；
2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；
3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；
4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
5、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；
6、参会登记不作为 A 股股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；
（二）联系方式
公司联系地址：上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层
联系电话：021－33390288
传真 ：021－33390011
联系人 ：缪抒雅
邮政编码：200233
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十三日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海华东电脑股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2014年12月29日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名 ：
委托人身份证号:
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
委托日期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》 | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量 | | | |
| 1.3 | 首次授予的股票期权分配情况 | | | |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售期 | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格确定方法 | | | |
| 1.6 | 股票期权授予条件和行权条件 | | | |
| 1.7 | 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 | | | |
| 1.8 | 股票期权会计处理及对经营业务的影响 | | | |
| 1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | | | |
| 1.10 | 公司和激励对象的权利和义务 | | | |
| 1.11 | 特殊情形的处理 | | | |
| 1.12 | 本计划变更与终止 | | | |
| 2 | 《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 | | | |
| 3 | 《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》 | | | |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》 | | | |
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票表示；
2、委托人在本授权委托书中未作任何投票表示的，则受托人可以按自己的意愿进行表决；
3、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；
4、为保证授权委托书的有效性，建议使用公司提供的格式。
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统参加网络投票，投票程序如下：
投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：15个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738850 | 华脑投票 | 15 | A股股东 |
（二）表决方法
请按以下分项表决方式申报：
| 序号 | 议案名称 | 委托价格(元） |
| 1 | 《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》 | |
| 1.01 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.02 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量 | 1.02 |
| 1.03 | 首次授予的股票期权分配情况 | 1.03 |
| 1.04 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售期 | 1.04 |
| 1.05 | 股票期权的行权价格确定方法 | 1.05 |
| 1.06 | 股票期权授予条件和行权条件 | 1.06 |
| 1.07 | 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.08 | 股票期权会计处理及对经营业务的影响 | 1.08 |
| 1.09 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | 1.09 |
| 1.10 | 公司和激励对象的权利和义务 | 1.10 |
| 1.11 | 特殊情形的处理 | 1.11 |
| 1.12 | 本计划变更与终止 | 1.12 |
| 2 | 《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》 | 4.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日A股收市后，持有华东电脑A股（股票代码600850）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738850 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738850 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738850 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738850 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-056
上海华东电脑股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间: 自2014年12月23日至2014年12月25日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)
●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。
●征集人未持有公司股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李增泉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年12月29日召开的2014年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人李增泉先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：
李增泉，管理学博士，教授、博士生导师，2000 年至今历任上海财经大学会计学院助教、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师，上海财经大学会计学院副院长。主要研究领域中国资本市场中的会计和财务问题。2012年4月任华东电脑独立董事。
征集人李增泉先生未持有公司股票。李增泉先生作为公司的独立董事，出席了本公司于2014年7月10日召开的第七届董事会第二十一次会议及2014年12月12日召开的第七届董事会第二十八次会议，并且对《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于调整<首次授予股票期权激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间为：2014年12月29日（星期一）下午13：30
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月29日9:30～11:30，13:00～15:00
（二）会议地点：上海宜山路650号上海神旺大酒店二楼会议室
（三）征集投票权的议案：
| 序号 | 审议事项 |
| 1 | 《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 |
| 1.2 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量 |
| 1.3 | 首次授予的股票期权分配情况 |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售期 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格确定方法 |
| 1.6 | 股票期权授予条件和行权条件 |
| 1.7 | 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 |
| 1.8 | 股票期权会计处理及对经营业务的影响 |
| 1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 |
| 1.10 | 公司和激励对象的权利和义务 |
| 1.11 | 特殊情形的处理 |
| 1.12 | 本计划变更与终止 |
| 2 | 《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 |
| 3 | 《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》 |
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2014年12月22日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2014年12月23日至2014年12月25日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东帐户卡复印件。
（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层董事会办公室
公司邮编：200233
公司联系电话：021-33390000
公司联系传真：021-33390011
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：李增泉
二〇一四年十二月十三日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《上海华东电脑股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《上海华东电脑股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海华东电脑股份有限公司独立董事李增泉先生作为本人/本公司的代理人出席上海华东电脑股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案名称 | 同
意 | 反
对 | 弃
权 |
| 1 | 《关于〈上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》 | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量 | | | |
| 1.3 | 首次授予的股票期权分配情况 | | | |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售期 | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格确定方法 | | | |
| 1.6 | 股票期权授予条件和行权条件 | | | |
| 1.7 | 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 | | | |
| 1.8 | 股票期权会计处理及对经营业务的影响 | | | |
| 1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | | | |
| 1.10 | 公司和激励对象的权利和义务 | | | |
| 1.11 | 特殊情形的处理 | | | |
| 1.12 | 本计划变更与终止 | | | |
| 2 | 《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 | | | |
| 3 | 《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》 | | | |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》 | | | |
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限：自签署日至 2014年第一次临时股东大会结束。
证券代码：600850 证券简称：华东电脑
上海华东电脑股份有限公司
股票期权激励计划摘要
二零一四年十二月
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规，以及上海华东电脑股份有限公司《公司章程》制定。
2、本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。在计划有效期内，公司可以依据本激励计划向激励对象授予股票期权，原则上每次授予之间需间隔两年。
依据本激励计划授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过本激励计划公告时股本总额的 10%。本激励计划首次拟向激励对象授予732.65万份股票期权，占公司总股本的2.28%。
3、本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务骨干，首次授予的激励对象人数为138人。
本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
4、本激励计划授予的股票期权行权价格为下列价格中的较高者：（1）每期激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；（2）每期激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；
本计划草案摘要公布前1个交易日股票收盘价为19.79元/股，本计划草案公布前30个交易日内公司的股票平均收盘价为20.14元/股。公司于2014年5月26日实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因此首次授予股票期权的行权价格调整为19.91元/股。
5、本激励计划授予的股票期权的等待期为授予日后24个月。等待期满后，符合行权条件的，激励对象可分期行权。
本激励计划首次授予的期权行权期及各行权期安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
6、本激励计划首次授予股票期权的生效条件需满足如下业绩考核目标：
| 行权期 | 业绩考核要求 |
| 第一个行权期 | 第一个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第一个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； |
| 第二个行权期 | 第二个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第二个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； |
| 第三个行权期 | 第三个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第三个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； |
以上净资产收益率与净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益作为计算依据。
7、激励对象的资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国资委核准、中国证监会备案无异议、公司股东大会批准。
9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
| 公司、本公司、华东电脑 | 指 | 上海华东电脑股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划 |
| 本摘要 | 指 | 上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要 |
| 首次授予 | 指 | 依据本激励计划向激励对象首次授予股票期权的计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授股票期权的人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 根据《中华人民共和国公司法》规定，是指本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 根据本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《备忘录1-3号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《实施考核办法》 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第二章 总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、技术和业务骨干的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本计划。
第二条本计划经公司董事会审议批准、国务院国资委核准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留公司员工，确保公司长期发展。
第五条 本计划有效期
本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予股票期权。
在符合授予条件的前提下，公司董事会有权向符合条件的人员授予股票期权，原则上每次授予之间需间隔两年。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》和其他国务院国资委、中国证监会相关法律、法规的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第七条激励对象的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；
（二）公司独立董事、监事不得参与本计划；
（三）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；
（四）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但只能参与一家其任职上市公司的股权激励计划；
（五）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
第八条 激励对象的范围
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干，本计划首次授予的激励对象共计138人。
所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
本计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
第九条每期激励计划激励对象的人员名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 股票期权激励计划所涉及的标的股票的数量、来源和分配
第十条 授予股票期权的数量
依据本激励计划授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过本激励计划公告时股本总额的 10%。
公司首次拟向激励对象授予732.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.28%。
每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1 股公司人民币A 股普通股的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30 日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。
第十一条 标的股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的华东电脑A股股票。
第十二条本激励计划首次授予的股票期权分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 占本计划拟授予股票期权总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 林建民 | 副董事长、执行董事 | 150,783 | 2.06% | 0.05% |
| 2 | 杨之华 | 副总经理、财务总监 | 113,087 | 1.54% | 0.04% |
| 3 | 孙伟力 | 副总经理 | 113,087 | 1.54% | 0.04% |
| 4 | 吴志明 | 副总经理 | 113,087 | 1.54% | 0.04% |
| 5 | 侯志平 | 副总经理、董事会秘书 | 113,087 | 1.54% | 0.04% |
| 6 | 公司中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术骨干（133人） | 6,723,390 | 91.77% | 2.09% |
| 合计 | 7,326,521 | 100.00% | 2.28% |
注：1、任一激励对象通过本计划授予股票期权对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
2、激励对象获得的激励收益最高不超过授予时两年薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售期
第十三条有效期
按照本激励计划授予的股票期权有效期为授予日起60 个月。
第十四条授予日
本激励计划授予日经国务院国资委核准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起30 日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十五条 等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为24 个月，在等待期内不可以行权。
第十六条可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
4、在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得行权。
5、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十七条行权期
本激励计划授予的股票期权行权期及各行权期安排如表所示
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予日 | 本激励计划获得股东大会通过之后的30 日内 | - |
| 等待期 | 自首次授予日起起24 个月 | - |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
第十八条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格确定方法
第十九条 行权价格
本激励计划授予的股票期权行权价格为下列价格中的较高者：（1）每期激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；（2）每期激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；
本计划草案摘要公布前1个交易日股票收盘价为19.79元/股，本计划草案公布前30个交易日内公司的股票平均收盘价为20.14元/股。公司于2014年5月26日实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因此首次授予的股票期权行权价格调整为19.91元/股。
第二十条若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应调整。
第七章 股票期权授予条件和行权条件
第二十一条股票期权的授予条件
授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、按照《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达到合格。
4、首次授予的业绩条件
本激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；本激励计划草案公告上一年度利润总额增长率不低于10％，且不低于行业平均水平和公司近三年平均水平。
第二十二条股票期权的行权业绩指标
1、加权平均净资产收益率
2、归属于母公司股东的净利润增长率
本激励计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益后的数值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
第二十三条股票期权的行权业绩指标
激励对象行权已获授的股票期权除满足上述第二十一条外，必须同时满足如下条件：
1、等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、各行权期的行权条件
本激励计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予的期权各行权期的业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核要求 |
| 第一个行权期 | 第一个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第一个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； |
| 第二个行权期 | 第二个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第二个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； |
| 第三个行权期 | 第三个行权期前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于同行业平均水平；第三个行权期前一年度较2013年公司净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； |
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC信息传输、软件和信息技术服务业”下的子行业 “CSRC软件和信息技术服务业”中的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若行权前一会计年度公司业绩考核不达标，全部激励对象当期股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
在本激励计划有效期内公司通过发行股份作为支付手段购买资产或者发行股份筹集资金用于购买资产的，则在资产收购实施完毕当年，因收购新增的净资产和净利润不计入当年行权指标的计算，从次年起计入行权指标的计算。
在本激励计划有效期内公司发行股份不是作为支付手段，而是募集资金用于项目投资或补充流动资金用途的，新增的净资产及净利润不计入本激励计划实施期间行权指标的计算。
第二十四条 根据《实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下才能申请行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象行权期内考核具体内容如下：
激励对象的考核结果分为五个等级：
| 考核等级 | 考核结果 | 对应可行权比例 |
| A | 优秀 | 100% |
| B | 良好 | 100% |
| C | 合格 | 95% |
| D | 需改进 | 0% |
| E | 不合格 | 0% |
股票期权行权期前一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为当年度可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为当年度可行权股票期权数量的95%，当年度可行权股票期权数量的5%以作废处理；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%，激励对象当期可行权的股票期权数量全部作废。
授予公司董事、高级管理人员的股票期权，根据任期考核或经济责任审计结果行权。首次授予公司董事、高级管理人员的股票期权总量的20%留至任期考核合格后行权（任期系最后一个行权期所任职务的任期）。
第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
第二十五条 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股权期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
第二十六条 行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。
第二十七条调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会，当出现第二十五和二十六条已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的情况时，应由公司董事会决定调整行权价格或股票期权数量后，按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，经股东大会批准后实施。
3、公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》和本激励计划规定出具专业意见。
第九章 本计划变更与终止
第二十八条本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股票期权激励对象范围、授予数量等股票期权激励计划主要内容的，应重新报国务院国资委审核备案后由股东大会授权董事会批准实施。
第二十九条本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未生效的公司股票期权终止生效。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
（一）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（三）公司因重大违法违规行为被证券监管或其他有关部门予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第三十条除上述第二十九条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未生效的股票仍按本计划的规定继续生效和行权。
第三十一条 公司发生控制权变更、分立和合并的，股票期权激励计划不做变更，按照本计划执行，激励对象不能加速行权。
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