本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为整合双方资源，扩大铸管产品市场，发挥资产规模效益，拟与山西光华铸管有限公司（简称“光华铸管”）共同出资在山西省文水县设立山西新光华铸管有限公司（简称“山西新光华”或“合资公司”），该事项已经2014年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。该事项的详细情况请见公司于2014年12月6日发布的相关公告。

　自该事项通过董事会后，公司积极推进相关事项的进展工作，双方于2014年12月9日在河北省武安市签署了《关于铸管生产经营的合作协议》（简称“合作协议”）。

　合作协议约定，合资公司注册资本10,000万元，本公司以现金出资6,000万元，持有山西新光华60%股权；光华铸管以现金出资4,000万元，持有山西新光华40%股权。山西新光华成立后，光华铸管将其注册商标转让给本公司，转让价格在评估价值基础上协商确定，待评估完成后，公司将根据此转让交易金额的大小按相关规定履行必要的审议和披露程序。

　光华铸管还需与山西新光华按合作协议的约定签署《铸管包销协议》，各方按该协议的约定进行产品包销。

　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、合作协议的主要内容

　1、合作方案

　双方共同出资在山西省文水县成立一家有限责任公司，名称暂定为“山西新光华铸管有限公司”（最终名称以法定登记机关核定的名称为准）。

　山西新光华成立后，光华铸管将其注册商标（第4775129号图形商标）转让给本公司，转让价格在评估价值基础上协商确定。相应的本公司将该注册商标和新兴铸管的注册商标（第850324号、4764913号、4764914号图形商标）无偿授权山西新光华使用。

　同时，光华铸管的销售网络及销售系统人员全部转入本公司，相关人员与原单位解除劳动合同，与本公司签署劳动合同。

　光华铸管承诺将于山西新光华设立登记完成之日起三十个工作日内，办理完成其注册商标（第4775129号图形商标）的转让手续。

　山西新光华成立后，光华铸管需与本公司和山西新光华按本协议的约定签署《铸管包销协议》，各方按该协议的约定进行产品包销。

　2、公司注册和管理机构安排

　山西新光华注册资本为人民币1亿元，其中本公司以现金出资6000万元，持有山西新光华60%股权；光华铸管以人民币现金4000万元，持有山西新光华40%股权。双方出资于山西新光华登记日后的一个月内完成缴付。

　山西新光华设立董事会，董事共五名，其中本公司推荐人员三名，光华铸管推荐人员两名。光华铸管推荐人员担任公司董事长，本公司推荐人员担任公司总经理和法定代表人、财务总监。

　山西新光华税后可分配利润根据双方的股权比例进行分配，每年具体分配数额由双方股东根据公司当年经营状况协商确定。

　山西新光华设立监事会，监事共三名，其中本公司推荐人员一名，光华铸管推荐人员一名，山西新光华职工代表一名，由本公司推荐人员担任监事会主席。

　山西新光华具体的治理架构，由双方根据法律规定及本协议的约定在山西新光华的公司章程中详细约定。

　3、产品包销

　山西新光华成立后，与光华铸管按本协议之条款的约定签署《铸管包销协议》，光华铸管按新光华要求的品种、质量、数量生产铸管产品，并保证除了依据《铸管包销协议》生产的铸管产品之外，不另行生产、销售铸管产品。

　依据《铸管包销协议》进行生产的铸管产品由山西新光华对原料进厂、生产监造、仓储管理、装车发运全过程的质量监造。甲方的质量监造并不代替乙方对最终产品的制造质量负全责。

　依据《铸管包销协议》生产的铸管产品，标识由山西新光华确定。铸管结算价在《铸管包销协议》中予以明确。

　三、设立合资公司的目的和对本公司的影响

　通过与光华铸管合作设立合资公司有利于整合光华铸管品牌及其销售渠道，充分利用现有资源，实施多品牌营销策略，实现公司战略拓展目标；有利于充分发挥本公司品牌及规模优势，拓展公司产品在西北区域的市场份额；有利于稳定西部市场资源，发挥资产规模效益，为本公司300万吨铸管布局奠定基础。

　本项合作完成后，双方在产品质量、销售系统人员转入本公司后与本公司的销售等理念方面都存在一定期间的磨合。若融合不好，会对本公司销售系统产生一定的不利影响，进而影响公司产品在部分地区的销售，但不会对公司铸管产品的营销产生大的不利影响。特此提请广大投资者注意前述风险。

　四、备查文件目录

　1、第六届董事会第二十九次会议决议；

　2、关于铸管生产经营的合作协议。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十二日