本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、融资租赁情况概述

　公司控股子公司浙江浙能嘉华发电有限公司（简称：嘉华发电）、浙江浙能兰溪发电有限责任公司（简称：兰溪发电）、浙江浙能长兴发电有限公司（简称：长兴发电）拟分别与上海璞能融资租赁有限公司（简称：璞能公司）签署《融资租赁合同》，向璞能公司办理售后回租融资租赁业务。本次融资租赁所取得的资金将用于替换嘉华发电、兰溪发电、长兴发电的项目贷款。

　鉴于璞能公司为浙能集团（香港）有限公司的子公司，公司和浙能集团（香港）有限公司的控股股东均为浙江省能源集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司控股子公司与璞能公司开展的融资租赁业务属于关联交易。

　本次关联交易经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　企业名称：上海璞能融资租赁有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层108室

　法定代表人：谢祥德

　注册资本：29,900万美元

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　成立日期：2014年9月23日

　营业期限：2014年9月23日至2024年9月22日

　2、与公司的关联关系

　璞能公司为浙能集团（香港）有限公司的子公司，公司和浙能集团（香港）有限公司的控股股东均为浙江省能源集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，璞能公司为公司的关联法人。

　三、交易合同主要内容

　根据公司控股子公司嘉华发电、兰溪发电、长兴发电拟与璞能公司分别签订的《融资租赁合同》，嘉华发电、兰溪发电、长兴发电将其各自拥有的部分设备资产作为融资标的物，分别按2014年11月末账面净值541,454,167.95元、510,076,918.34元、149,295,711.41元出售给璞能公司并回租使用，租期结束后均以1元的价格购回标的资产。本次融资租赁的租金为年利率5.4%，此外璞能公司再收取年化率为1%的服务费，融资租赁所取得的资金将用于替换嘉华发电、兰溪发电、长兴发电的项目贷款。具体情况如下：

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　在租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则年租赁利率按中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率调整的基点数进行相应调整，调整起始日为下一年度的1月1日。如中国人民银行不再对外公布贷款基准利率的，则年租赁利率再行协商确定。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　经综合测算融资租赁的租金、服务费、可抵扣的增值税及附加税费等因素，本次融资租赁的实际综合成本为：

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　由于本次融资租赁所替换的嘉华发电、兰溪发电、长兴发电的项目贷款现有利率为5.8950%（注：根据上述三家企业与银行签订的《贷款合同》，贷款利率从中国人民银行调整基准利率后的下一年1月1日起调整利率，故自2015年1月1日起现有贷款利率调整为5.535%），高于融资租赁的实际综合成本，因此以融资租赁替代项目贷款，有助于公司盘活固定资产，降低融资成本。

　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　经公司独立董事事前认可，公司于2014年12月11日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司融资租赁暨关联交易的议案》。关联董事吴国潮、毛剑宏、陈一勤、应苗富、戚国水回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。

　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司控股子公司嘉华发电、兰溪发电、长兴发电向关联方办理融资租赁业务事项，有利于公司降低财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。公司关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　六、备查文件目录

　1、第二届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事对本次关联交易事项的意见。

　特此公告。

　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　2014年12月12日