本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014 年 7 月 11 日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）等议案，公司拟向公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司等相关方发行股份，购买煤炭和电力资产。相关公告已于 2014 年 7 月 12 日刊登在《中国证券报》并在上海证券交易所网站上进行了披露，公司股票于 2014 年 7 月 14 日复牌。

　一、重大资产重组进展情况

　目前本公司以及有关各方正在积极推动重组各项工作：

　1、审计、评估机构正在对标的资产的审计、评估结果进行最后复核；

　2、公司聘请的独立财务顾问和律师正在继续相关申报材料制作工作；

　3、待本次交易的审计报告、评估报告和重组方案完成后，需上报辽宁省国资管理部门核准评估报告并批准本次重组方案；

　4、待本次交易相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易有关事项，与交易对方签署相关协议，并按照相关法律法规的规定，履行有关公告、审批程序。

　二、特别提示

　1、本次重大资产重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：沈阳焦煤股份有限公司的分立依法推进并完成，以及辽宁沈煤红阳热电有限公司股权注入沈阳焦煤股份有限公司；辽宁省国资管理部门批准本次重大资产重组；公司再次召开董事会批准本次重大资产重组；公司股东大会批准本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组。本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，后续程序将停止执行。

　2、煤炭市场行情目前虽有复苏迹象，但未来煤炭价格仍存在较强的不确定性，标的资产的盈利状况受市场影响，未来能否达到重组预期，还存在较大不确定性，进而将对本次交易能否顺利实施带来一定的不利影响，请投资者注意投资风险。

　3、公司于2014 年7月12日披露的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“第八章 风险因素”已充分说明了本次交易的相关风险，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　4、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案做出实质性变更的相关事项。

　5、根据上海证券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告。

　本公司信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注本公司发出的公告，并注意投资风险。

　特此公告！

　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十一日