本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会名称：2014年第一次临时股东大会

（二）临时提案情况

公司定于2014年12月23日召开2014年第一次临时股东大会，有关事项的通知已于2014年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告。

2014年12月11日，公司董事会收到公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”，直接持有本公司42.84%的股份，直接和间接合计持有本公司62.12%的股份）《关于向上海电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会增加临时提案的告知函》，中电投集团提议将《上海电力股份有限公司关于上海市土地储备中心收储全资子公司部分国有土地使用权的议案》提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

该议案已经公司2014年第九次临时董事会审议通过，详见公司于12月11日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的上海电力股份有限公司关于上海市土地储备中心收储公司全资子公司部分国有土地使用权的公告》。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，公司董事会认为中电投集团的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将该议案提交到2014年第一次临时股东大会审议。

二、增加临时提案后公司2014年第一次临时股东大会全部议案如下：

1、审议公司关于董事会成员调整的议案（采用累积投票方式）；

1.1 董事候选人：王怀明

1. 2 董事候选人：张鸿德

1. 3 董事候选人：毛国权

2、审议公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案；

3、审议公司关于投资马耳他能源项目的议案；

4、审议公司关于为上海电力能源发展（香港）有限公司提供过桥贷款担保的议案；

5、审议公司关于上海市土地储备中心收储公司全资子公司部分国有土地使用权的议案。

三、除增加上述临时提案外，公司于2014年12月6日公告的2014年第一次临时股东大会通知事项不变。

附件：经修订的《上海电力股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十二日

上海电力股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

上海电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年12月23日（星期二）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738021	上电投票	5	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法（第一项除外）：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
2-5号	本次股东大会的2-5项提案	99.00元	1股	2股	3股

第一项议案的表决方法详见本操作流程关于累积投票相关内容。

2、分项表决方法：

序号	议案	对应申报价格
1	公司关于董事会成员调整的议案	1.00元
1.01	董事候选人：王怀明	1.01元
1.02	董事候选人：张鸿德	1.02元
1.03	董事候选人：毛国权	1.03元
2	公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案	2.00元
3	公司关于投资马耳他能源项目的议案	3.00元
4	公司关于为上海电力能源发展（香港）有限公司提供过桥贷款担保的议案	4.00元
5	公司关于上海市土地储备中心收储公司全资子公司部分国有土地使用权的议案	5.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600021）的投资者拟对本次网络投票的全部2-5号提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	2.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	2.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	2.00元	3股

（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
公司关于董事会成员调整的议案
候选人：王怀明	1.01	300	100	200
候选人：张鸿德	1.02		100	100
候选人：毛国权	1.03		100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。