证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-092

万泽实业股份有限公司

关于召开2014年第七次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第七次临时股东大会通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现再次将股东大会通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议时间：2014年12月18日（星期四）下午2时30分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年12月18日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月17日下午15：00至12月18日下午15：00。

2.股权登记日：2014年12月11日；

3.召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

4.召集人：公司董事会；

5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。

6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7.股东大会的投票表决规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附2万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。

8.出席对象：

①截止2014年12月11日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员、董事候选人；

③公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

1、本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

2、会议议案

（一） 会议议题：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）股票种类和面值；

（2）发行方式和发行时间；

（3）发行对象和认购方式；

（4）定价方式和发行价格；

（5）发行数量；

（6）募集资金数额及用途；

（7）股票上市地；

（8）锁定期安排；

（9）未分配利润的安排；

（10）本次发行决议的有效期。

3、审议《公司非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

6、审议《〈关于万泽实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》;

（以上第1-7项议案的内容详见2014年7月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）

8、审议《关于提请股东大会批准万泽集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

9、 审议《关于公司制定〈募集资金管理办法〉的议案》；

10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

11、审议《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》；

12、审议《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》；

13、审议《关于为子公司银行贷款2000万元提供担保的议案》；

（以上第8-13项议案的内容详见2014年12月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）

14、审议《关于子公司以收购股权和增资方式投资盈商公司1.1亿元的议案》；

（以上第14项议案的内容详见2014年9月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）

15、选举董事（累积投票选举）

15.1、选举李远先生为第八届董事会董事

（以上第15项议案内容详见2014年11月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）。

三、会议登记方法

1.登记方式：

①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

2.会议登记时间：2014年12月15日和16日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄、方旭如

4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第四十一次会议董事会决议。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2014年12月11日

附1：2014年第七次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年12月18日（星期四）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附2：

万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360534

2.投票简称：万泽投票

3.投票时间：2014年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号	议案	委托价格 （元）
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.01	（1）股票种类和面值；	2.01
2.02	（2）发行方式和发行时间；	2.02
2.03	（3）发行对象和认购方式；	2.03
2.04	（4）定价方式和发行价格；	2.04
2.05	（5）发行数量；	2.05
2.06	（6）募集资金数额及用途；	2.06
2.07	（7）股票上市地；	2.07
2.08	（8）锁定期安排；	2.08
2.09	（9）未分配利润的安排；	2.09
2.10	（10）本次发行决议的有效期。	2.10
3	《公司非公开发行股票预案的议案》；	3.00
4	《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》	4.00
5	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；	5.00
6	《〈关于万泽实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会批准万泽集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》	8.00
9	《关于公司制定〈募集资金管理办法〉的议案》；	9.00
10	《关于修改<公司章程>的议案》；	10.00
11	《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》；	11.00
12	《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》	12.00
13	《关于为子公司银行贷款2000万元提供担保的议案》	13.00
14	《关于子公司以收购股权和增资方式投资盈商公司1.1亿元的议案》	14.00
15	选举董事（累积投票选举）
15.1	选举李远先生为第八届董事会董事	15.01

（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二） 通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月17日下午3：00，结束时间为2014年12月18日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－093

万泽实业股份有限公司

关于公司股权激励股份第二次解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次公司股权激励限售股份解锁数量为 2,835,000 股，占公司股本总额的0.572%，上市流通日期为 2014 年 12月 15日。

一、公司股权激励情况概要

（一）公司于2012年9月18日分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等，公司监事会、独立董事及广东信达律师所对此发表了意见或报告。公司同时向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年10月17日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要等，公司独立董事及广东信达律师所对激励计划的修订发表了独立意见及律师意见。

（三）激励计划经中国证监会备案无异议后， 2012年11月5日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第五次临时股东大会，会议审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）公司于2012年11月12日分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日；独立董事及广东信达律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见及律师意见。

（五）公司于2012年12月5日分别召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》等，独立董事出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的意见，监事会出具了监事会对限制性股票激励计划激励对象名单核实情况的说明，广东信达律师事务所也出具了律师意见。

（六）2012年12月6日，公司向深交所申请实施股权激励计划；2012年12月7日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请限制性股票授予登记；2012年12月12日，公司限制性股票授予登记完成，2012年12月13日，公司发布《限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票上市日为2012年12月13日。

（七）第八届董事会第二十二次会议于2013年11月21日审议通过《关于公司股权激励股份第一次解锁的议案》。股权激励对象解锁数量共计 3,258,000 股，上市流通日期为 2013 年 12月 13日。

（八）公司于2014年5月29日召开董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》；

公司本次对原激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳等4人持有的已授予但未解锁的限制性股票的回购注销数量共计707,000股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2014 年 8月4日办理完成。

二、本次限售股份解锁情况概要

（一）根据公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。

（二）2014年11月17日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过《关于核实公司股权激励计划第二次解锁激励对象名单的议案》。

监事会认为： 公司21名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件，同意公司为该 21名

激励对象办理第二次解锁有关事宜。

（三）2014年11月17日，第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司股权激励股份第二次解锁的议案》。董事会对本次解锁条件的审核结果如下：

1、注册会计师对公司 2013年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2013年度，公司经审计的2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为143,577,401.07元，加权净资产收益率为12.33%。均超过激励计划规定的“2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.3亿元，加权净资产收益率不低于11% ”的公司业绩条件。

2、2013 年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况及被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

3、最近 3 年内，申请解锁的激励对象没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；没有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

4、根据《万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，公司21名激励对象 2013年度的绩效考核合格。

经董事会审核认为激励对象所持限制性股票 2013 年度解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁，即按照深交所相关规定在授予股份的上市日（2012年12月13日）满24个月后向登记公司申请办理解锁手续，申请解锁授予部分的 30%（根据有关规定，公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五）。

（四）独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等相关法律法规的规定，以及《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的要求，我们对公司限制性股票激励股份第二次解锁条件是否达成进行了审查和监督。我们认为：公司 2013年度的经营业绩指标及21名激励对象2013年度个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对激励股份第二次解锁的规定，公司本次激励计划激励股份第二次解锁的条件成就，同意公司办理股权激励限制性股票第二次解锁相关事宜。

（五）本次解锁的法律意见

广东信达律师事务所为公司本次解锁出具了如下法律意见：

公司《激励计划》中的限制性股票本次解锁条件已满足；公司董事会已就实施本次解锁事宜获得了股东大会的授权；公司就本次解锁事宜已按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次解锁履行必要的信息披露义务。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票的解锁日即上市流通日为 2014年12月 15日。

2、本次解锁数量为2,835,000 股，占公司总股本比例为 0.572%。

3、本次可解锁激励对象人数为21名。

4、本次解锁股份如下：

姓名	职务	获授股数（万股）	本次解锁股数（万股）	已解锁股数（万股）	未解锁股数（万股）
黄振光	公司总经理	120	36	36	48
毕天晓	公司常务副总经理	120	36	36	48
黄曼华	公司副总经理兼董秘	60	18	18	24
张怀颖	公司副总经理	60	18	18	24
赵国华	公司财务总监	60	18	18	24
李光焱	公司董事兼万泽地产总工程师	50	15	15	20
其他人员	共计15名	475	142.5	142.5	190
合计	21名	945	283.5	283.5	378

公司高级管理人员所持激励股份解锁后应遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理规则》和深交所《股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第 13 号—董监高买卖本公司股份意向报备》等有关法律法规的规定，即任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

四、本次股份变动情况：

股份性质	变动前股本	本次变动增减	变动后股本	股份比例
有限售条件的流通股	285,332,282	-1,425,000	283,907,282	57.26%
其中：首发后机构类限售股	278,228,929	0	278,228,929	56.11%
股权激励限售股	6,895,000	-2,835,000	4,060,000	0.82%
高管锁定股	208,353	+1,410,000	1,618,353	0.33%
无限售条件的流通股	210,512,814	+1,425,000	211,937,814	42.74%
合计	495,845,096	0	495,845,096	100%

具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

五、备查文件

（一）《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》；

（二）第八届董事会第四十次会议决议；

（三）第八届监事会第十七次会议决议；

（四）广东信达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年12月11日