证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－060

　债券代码：122121 债券简称：11日照港

　债券代码：122289 债券简称：13日照港

　日照港股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2014年12月4日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第四次会议的通知和会议资料。2014年12月11日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司与日照港集团有限公司发生关联交易事项的议案》。

　该议案涉及本公司控股子公司与关联方之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　议案具体内容详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2014-062号）。

　特此公告。

　日照港股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十二日

　证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－061

　债券代码：122121 债券简称：11日照港

　债券代码：122289 债券简称：13日照港

　日照港股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　2014年12月4日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式，向监事、高管人员发出第五届监事会第四次会议的通知和会议资料。2014年12月11日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司与日照港集团有限公司发生关联交易事项的议案》。

　特此公告。

　日照港股份有限公司

　监事会

　二○一四年十二月十二日

　证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－062

　债券代码：122121 债券简称：11日照港

　债券代码：122289 债券简称：13日照港

　日照港股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年12月11日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司与日照港集团有限公司发生关联交易事项的议案》。关联交易的情况如下：

　一、关联交易概述

　本公司控股子公司日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“岚山万盛”）因工程建设需要，拟向日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）采购部分土方材料，用于日照港岚山港区南区南一突堤货场的回填施工。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，该采购事项构成了本公司控股子公司与控股股东之间的关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）日照港集团有限公司

　日照港集团是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本36亿元，实际控制人为日照市人民政府。

　主要经营范围为：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销。

　（二）日照岚山万盛港业有限责任公司

　岚山万盛是2004年8月在山东省日照市注册成立的中外合资经营企业，法定代表人为尚金瑞，注册资本4.30亿元。本公司持有其50%股权，并纳入合并报表范围。

　主要营业范围为：港口码头相关设施建设，港口范围内钢材、木材及其他货物的装卸、储存、疏运（化危品及国家限制、禁止的货物除外）。

　本公司及岚山万盛在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　三、协议主要内容

　（一）协议双方

　甲方：日照岚山万盛港业有限责任公司

　乙方：日照港集团有限公司

　（二）项目概况

　项目名称：日照港岚山港区南区南一突堤货场回填二期土方收购

　项目地点：日照港岚山港区南区

　项目内容：甲方收购乙方的土方，用于甲方南一突堤回填区回填。

　（三）土方单价及土方量计量

　经甲乙双方协商一致，土方单价定为24元/m3。土方量计量：委托具备相关资质的第三方机构对回填区域进行测量，所需土方量共计347万m3。

　（四）合同价款

　金额（大写）：人民币捌仟叁佰贰拾捌万元整 ￥8328万元。

　四、定价依据

　上述关联交易以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则确定合同金额。由于今年港口建设用材土方、石料紧俏且供应不足，原材料成本居高不下，岚山万盛为加快工程建设，在保证工程质量的前提下，本着节约成本、就近采购的原则，拟向日照港集团直接采购其现有的土方材料。采购价格低于近期市场平均价格水平，有利于节约建设成本，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

　五、关联交易事项的审议情况

　1、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：该项关联交易能够以市场价格为基础，在公平、互利的基础上进行，能够保证定价公允。交易内容真实，价格合理，有利于节约成本，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　2、第五届董事会第四次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。

　3、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：关联交易的定价能够以市场价格为基础，符合公平、公正的精神，有利于节约建设成本，能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升。关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　六、协议签署情况

　岚山万盛将在公司董事会审议通过后，根据采购双方达成的意向，与日照港集团签订相关《协议书》。

　七、备查文件目录

　1、第五届董事会第四次会议决议；

　2、第五届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

　4、独立董事关于关联交易的独立意见；

　5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　日照港股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十二日