股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014-050

　江苏中天科技股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本次董事会所审议议案均获得全票通过。

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年11月30日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2014年12月10日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于扩大募集资金投资项目实施地点的议案》。

　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次拟扩大实施地点的募投项目是公司非公开发行股票募集资金投资项目之一——南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目，该项目核准投资额为135,000万元，预计募集资金投入金额为135,000万元，项目原计划在南通经济技术开发区内各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，总装机容量为150MWp。

　为确保该项目使用优质的屋顶资源建设分布式光伏电站，加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，公司现计划将150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施地点从南通经济技术开发区扩大至南通地区，总装机容量、总投资、建设期及实施主体等均不发生变化。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事意见：公司本次扩大募集资金投资项目实施地点，有助于加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司本次扩大募集资金投资项目实施地点。

　保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：中天科技本次扩大募集资金投资项目实施地点事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已经履行了必要的公司决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定的要求。本次扩大募集资金投资项目实施地点有助于加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。保荐机构对中天科技本次扩大募集资金投资项目实施地点无异议，本次变更待公司股东大会审议通过后并履行了相关的批准及/或备案程序后方可实施。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

　董事会决议于2014年12月29日（星期一）下午2：30在南通经济技术开发区中天路3号中天黄海大酒店南通分店会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，会议召开的具体事宜另行通知。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月十日

　股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2014-051

　江苏中天科技股份有限公司

　关于扩大募集资金投资项目实施地点的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 募集资金投资项目名称：南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目

　● 实施地点调整情况：实施地点从南通经济技术开发区扩大至南通地区

　一、扩大募集资金投资项目实施地点概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月非公开发行人民币普通股（A股）158,263,300.00股，每股发行价人民币14.28元，募集资金总额225,999.99万元，扣除发行费用后募集资金净额220,801.99万元。资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华验字（2014）第JS-040号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次拟扩大实施地点的募投项目是公司非公开发行股票募集资金投资项目之一——南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目，该项目核准投资额为135,000万元，预计募集资金投入金额为135,000万元，项目原计划在南通经济技术开发区内各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，总装机容量为150MWp。

　为确保该项目使用优质的屋顶资源建设分布式光伏电站，加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，公司现计划将150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施地点从南通经济技术开发区扩大至南通地区，总装机容量、总投资、建设期及实施主体等均不发生变化。

　二、扩大募集资金投资项目实施地点的原因、可行性分析及风险提示

　（一）变更的原因、可行性分析

　公司董事会认为：扩大该项目实施地点可选择更多优质的屋顶资源建设分布式光伏电站，更符合项目实际建设需求，有助于降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响。主要考虑因素及可行性如下：

　1、分布光伏电站建设资源更丰富

　公司于2013年下半年开始在南通经济技术开发区（以下简称“开发区”）筹备150MWp屋顶太阳能光伏发电项目，已与开发区内大部分屋面状况良好、经营稳健的优质企业签订了建设分布式光伏电站的协议。虽然开发区内可供选择的企业较多，但开发区作为最早获批的国家经济技术开发区之一，区内现有部分厂房建筑建设设计初期阶段并未充分考虑在屋顶安装光伏设施的载重要求，技术可用屋顶资源与预计有差异，同时综合屋顶状况、企业用电需求、开发规模、企业经营状况等指标，可实际开发的屋面资源有限。为确保该募集资金投资项目寻求更多优质的屋顶资源建设分布式光伏电站，降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，并加快项目建设进度，公司现计划将150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施地点从南通经济技术开发区扩大至南通地区，丰富项目建设资源；总装机容量、总投资、建设期及实施主体等均不发生变化。

　2、品牌效应有助于项目推进

　公司于2013、2014年在如东、海安、如皋等地区实现了部分分布式光伏电站的竣工并网，在南通其他地区具备实施太阳能光伏发电项目的丰富经验，同时经南通市政府积极推广、公司示范宣传，已在南通地区形成了良好的品牌效应，部分企业主动联系公司商洽屋顶太阳能光伏电站开发事宜，为项目推进提供了基础。

　（二）风险提示

　公司董事会认为，上述对该项目实施地点的扩大调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司非公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。此外，针对扩大募集资金投资项目实施地点事项的风险提示如下：

　1、落实建设资源风险。项目扩大实施地点后，建设分布式光伏电站所需屋面资源尚需逐一落实，理论上存在建设资源未确定的风险。公司已成立专门团队落实优质屋面资源，确保项目如期完成。

　2、审批风险。由于项目实施地点扩大，目前项目实施范围已突破国家能源局批准的国家级分布式光伏发电示范区区域，在未获得国家能源局认可前，公司仍需继续完成国家能源局针对示范区年度分布式光伏发电建设规模的指标要求，理论上存在未来年度公司无法完成该等指标的风险。公司已在当地政府主管部门的领导和扶持下，在扩大项目实施地点的同时，随同开发区管理机构，进一步协调推进示范区项目建设，同时公司亦积极争取尽早完成与该项目实施地点调整相关的变更审批或备案手续。

　三、相关审议程序

　（一）董事会意见

　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于扩大募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会认为：扩大150MWp屋顶太阳能光伏发电项目实施地点可选择更多优质的屋顶资源建设分布式光伏电站，更符合项目建设需求，有助于降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，本次对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响。

　（二）独立董事意见

　公司本次扩大募集资金投资项目实施地点，有助于加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司本次扩大募集资金投资项目实施地点。

　（三）监事会意见

　公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于扩大募集资金投资项目实施地点的议案》。公司监事会认为，公司本次扩大集资金投资项目实施地点有助于加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次扩大募投项目实施地点履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。

　（四）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：中天科技本次扩大募集资金投资项目实施地点事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已经履行了必要的公司决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定的要求。本次扩大募集资金投资项目实施地点有助于加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。保荐机构对中天科技本次扩大募集资金投资项目实施地点无异议，本次变更待公司股东大会审议通过后并履行了相关的批准及/或备案程序后方可实施。

　四、股东大会审议事宜

　本次扩大募集资金投资项目实施地点的议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　五、备查文件目录

　1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

　2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于扩大募集资金投资项目实施地点的独立意见》；

　4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司扩大募集资金投资项目实施地点之核查意见》。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月十日

　股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2014-052

　江苏中天科技股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议召开时间：2014年12月29日

　● 股权登记日：2014年12月22日

　● 召开方式：现场投票与网络投票相结合

　● 现场会议召开地点：南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室

　● 公司股票是否涉及融资融券业务：是

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司定于2014年12月29日召开2014年第二次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：

　（一）会议召开相关情况：

　1、会议届次：2014年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：中天科技第五届董事会

　3、召开时间

　（1）现场会议时间：2014年12月29日(星期一)下午2：30；

　（2）网络投票时间：2014年12月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

　4、会议地点：南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室

　5、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的表决方式：

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所（简称“上交所”）开展融资融券业务的会员公司（简称“券商”）可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统（简称“会员投票系统”），按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过网络进行投票的相关事宜。投票时间为2014年12月29日9：30—15：00，网址为www.sseinfo.com。

　有关融资融券的具体事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的有关规定执行。

　（二）会议审议事项：

　1.《江苏中天科技股份有限公司关于扩大募集资金投资项目实施地点的议案》。

　以上议案内容请见公司2014年12月12日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于扩大募集资金投资项目实施地点的公告》。

　（三）会议出席对象：

　1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

　2、2014年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

　3、公司聘请的律师。

　（四）登记方法：

　1、登记时间：2014年12月24日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

　2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于12月24日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。传真：0513－83599504，电话：0513-83599505，联系人：杨栋云，邮编：226009。

　3、登记方式：

　(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　(3)异地股东可用信函或传真方式登记；

　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　（五）参与网络投票的投票程序：

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　2、具体投票流程详见附件二。

　（六）其他事项：

　1、与会股东食宿费及交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、联系方式

　联系地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号江苏中天科技股份有限公司证券部

　传真：0513－83599504，电话：0513-83599505

　联系人：杨栋云 曹李博

　邮编：226009

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月十日

　附件一：

　授权委托书

　委托人姓名： 委托代理人姓名：

　身份证号码： 身份证号码：

　股东账户号： 持股数：

　是否具有表决权：是( ) 否( )

　对审议事项的意见：

　1.《江苏中天科技股份有限公司关于扩大募集资金投资项目实施地点的议案》。

　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　委托书签发日期： 年 月 日

　委托书有效日期： 年 月 日

　委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

　备注：

　1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )

　2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。

　附件二：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年12月29日

　总提案数：1个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法：

　1、一次性表决方法

　■

　2、分项表决方法：

　■

　3、表决意见：

　■

　4、买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日持有“中天科技”A股的沪市投资者，对本次会议全部议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

　■

　（二）股权登记日持有“中天科技”A股的沪市投资者，对本次会议的议案1投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

　■

　三、投票注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（四）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　证券代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2014-053

　江苏中天科技股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过。

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年11月30日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第十一次会议的通知。本次会议于2014年12月10日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于扩大募集资金投资项目实施地点的议案》。

　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次拟扩大实施地点的募投项目是公司非公开发行股票募集资金投资项目之一——南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目，该项目核准投资额为135,000万元，预计募集资金投入金额为135,000万元，项目原计划在南通经济技术开发区内各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，总装机容量为150MWp。

　为确保该项目使用优质的屋顶资源建设分布式光伏电站，加快项目建设进度，降低本次非公开发行摊薄本公司即期回报的影响，公司现计划将150MWp屋顶太阳能光伏发电项目的实施地点从南通经济技术开发区扩大至南通地区，总装机容量、总投资、建设期及实施主体等均不发生变化。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　监 事 会

　二〇一四年十二月十日