证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-101

　神州学人集团股份有限公司第七届董事会

　第二十九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近期收到国务院国资委关于本次资产重组目标资产的评估备案和国防科工局关于本次重组的批准文件。2014年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，会议通知于2014年12月1日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长王勇先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证券发行管理办法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　（一）本次交易方案概述

　公司向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，公司向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

　本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）交易主体、标的资产及定价原则

　1、交易主体

　资产受让方、股份发行方：公司

　资产出让方、交易对方：中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）、南京高新技术经济开发总公司（以下简称“南京高新”）和江苏高鼎科技创业有限公司（以下简称“高鼎投资”）

　配套融资投资者：航天科工集团

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、交易标的

　本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、定价原则及交易价格

　本次重组中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。

　本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4、交易对价的支付

　根据重组协议，上市公司购买南京长峰100%股权所需的支付对价为162,152.69万元。公司以向交易对方全部发行股份的方式进行支付。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）本次发行股份具体方案

　1、发行方式、发行股票的种类和面值

　神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、标的资产交易价格

　本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格

　本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。

　公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由5.25元/股调整为5.20元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　（1）发行股份购买资产的股份数量

　神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格162,152.69万元和确定的发行价格4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股，具体如下：

　■

　（2）配套融资发行股份的股份数量

　根据公司与航天科工集团签署的股份认购协议，公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。

　应航天科工集团的要求，根据新颁布生效的《公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产发行的股份数量较上次董事会通过的预案有所增加。对此产生的权益摊薄的影响，航天科工集团表示，不排除在成为上市公司控股股东后的12个月内，会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升的需要，注入优质资产或进行其他资产业务重组以及增持上市公司股份的可能。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5、期间损益

　自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6、锁定安排

　航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资不转让在公司拥有权益的股份。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7、业绩承诺与补偿安排

　根据中联评报字[2014]第1006号《评估报告》，南京长峰于2014年、2015年、2016年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元。南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数低于中联评报字[2014]第1006号《评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

　如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

　防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

　在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

　防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　8、募集配套资金使用计划

　本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。

　根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

　单位：万元

　■

　若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　10、本次发行决议有效期限

　与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

　本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与公司及其关联方之间不存在关联关系。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为9.65%，均为公司关联方。

　因此，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　四、审议通过《关于签订重组相关协议的议案》

　同意公司与交易对方、配套融资投资者签署附条件生效的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》、《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　五、审议通过《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

　同意公司就本次交易事宜编制的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及本次交易价格公允性的议案》

　中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，交易各方以评估机构的评估值为参考，经充分沟通后确定标的资产交易价格，公司董事会认为：

　1. 本次发行股份购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与公司、南京长峰及其股东、配套募集资金发行对象均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4. 评估价值采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。

　5. 本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

　2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　（五）中国证监会规定的其他条件。

　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 ”

　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

　（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

　（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为公司本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、过渡期的损益安排、募集配套资金的用途、发行对象、募集配套资金的比例及金额等；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；

　4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申请文件的相应修改；

　5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　6、在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　9、授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

　为实施本次交易，根据相关规定，公司聘请具有证券、期货从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字C-001号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月备考模拟合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字C-002号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月模拟合并财务报表审阅报告》（闽华兴所（2014）审阅字C-003号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月审计报告》（闽华兴所（2014）审字C-211号）、《神州学人集团股份有限公司二〇一四年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字C-001号）。

　公司聘请具有证券、期货从业资格的中联评估就本次交易涉及的标的资产出具了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1006号）。

　南京长峰聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2012年-2014年9月备考财务报表出具了《南京长峰航天电子科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]32040019号）及《南京长峰航天电子科技有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]32040002号）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　为顺利完成本次交易，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易标的资产的评估机构。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　公司对所持有的中金增储（北京）投资基金有限公司、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）股权计提可供出售金融资产减值准备，遵照企业会计准则和相关会计政策规定执行。本次计提减值的决定体现了会计谨慎性原则，计提后更能公允反映公司资产和经营状况。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《神州学人集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《公司章程修正案》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司章程修正案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　十五、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》

　详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司股东大会议事规则修正案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　十六、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

　公司决定于2014年12月29日下午14：30在公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《神州学人集团股份有限公司关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月11日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-102

　神州学人集团股份有限公司

　第七届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近期收到国务院国资委关于本次资产重组目标资产的评估备案和国防科工局关于本次重组的批准文件。2014年12月4日，公司以现场结合通讯方式召开第七届监事会第二十次（临时）会议，会议通知于2014年12月1日以书面或传真方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席林琴女士主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　（一）本次交易方案概述

　公司向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，公司向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

　本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）交易主体、标的资产及定价原则

　1、交易主体

　资产受让方、股份发行方：公司

　资产出让方、交易对方：中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）、南京高新技术经济开发总公司（以下简称“南京高新”）和江苏高鼎科技创业有限公司（以下简称“高鼎投资”）

　配套融资投资者：航天科工集团

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、交易标的

　本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、定价原则及交易价格

　本次重组中标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。

　本次交易的标的资产采用收益法和市场法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、交易对价的支付

　根据重组协议，上市公司购买南京长峰100%股权所需的支付对价为162,152.69万元。公司以向交易对方全部发行股份的方式进行支付。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）本次发行股份具体方案

　1、发行方式、发行股票的种类和面值

　神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、标的资产交易价格

　本次重组中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格

　本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。

　公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由5.25元/股调整为5.20元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　（1）发行股份购买资产的股份数量

　神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格162,152.69万元和确定的发行价格4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股，具体如下：

　■

　（2）配套融资发行股份的股份数量

　根据公司与航天科工集团签署的股份认购协议，公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。

　应航天科工集团的要求，根据新颁布生效的《公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产发行的股份数量较上次董事会通过的预案有所增加。对此产生的权益摊薄的影响，航天科工集团表示，不排除在成为上市公司控股股东后的12个月内，会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升的需要，注入优质资产或进行其他资产业务重组以及增持上市公司股份的可能。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、期间损益

　自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、锁定安排

　航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述公司所取得公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资不转让在公司拥有权益的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、业绩承诺与补偿安排

　在中联评报字[2014]第1006号《评估报告》中，南京长峰于2014年、2015年、2016年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元。南京长峰全体股东以及公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数低于中联评报字[2014]第1006号《评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。

　如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。

　防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

　在利润承诺期届满时，公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

　防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、募集配套资金使用计划

　本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。

　根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

　单位：万元

　■

　若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　10、本次发行决议有效期限

　与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

　本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与公司及其关联方之间不存在关联关系。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为9.65%%，均为公司关联方。

　因此，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　四、审议通过《关于签订重组相关协议的议案》

　同意公司与交易对方、配套融资投资者签署附条件生效的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》、《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　五、审议通过《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

　同意公司就本次交易事宜编制的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。

　六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　经审核，公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　监 事 会

　2014年12月11日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-103

　神州学人集团股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日召开了第七届董事会第二十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、本次计提减值减备情况概述

　公司对所持有的中金增储（北京）投资基金有限公司、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）股权计提可供出售金融资产减值准备，遵照企业会计准则和相关会计政策规定执行。本次计提减值的决定体现了会计谨慎性原则，计提后更能公允反映公司资产和经营状况。

　二、本次计提资产减值准备的详情如下

　公司对所持有的中金增储（北京）投资基金有限公司、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）股权计提可供出售金融资产减值准备的原因：根据2014年11月12日天健兴业资产评估有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）第1110号】，截止2014年9月30日 ，公司持有的以下两项资产发生减值，明细情况如下（单位：元）：

　■

　根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法的规定，公司董事会同意公司计提可供出售金融资产减值准备8,190,361.80元，计入当期损益。

　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　公司对所持有的中金增储（北京）投资基金有限公司、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）股权计提可供出售金融资产减值准备，共计影响当期利润总额-8,190,361.80元。

　四、审计委员会意见

　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、《公司资产减值准备提取和核销规程》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于公司会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。本次计提减值准备后，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并将上述议案提交董事会审议。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　2、公司第七届监事会第二十次（临时）会议决议；

　3、审计委员会决议；

　4、《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月11日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-104

　神州学人集团股份有限公司

　关于公司2014年三季度报告的更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月30日披露了未经审计的《公司2014年第三季度报告全文》、《公司2014年第三季度报告正文》。现根据2014年12月4日福建华兴会计师事务有限公司出具的《公司二〇一三年度和二〇一四年1-9月审计报告》（闽华兴所（2014）审字C-211号），公司就上述已披露未审计的财务数据作审计调整，具体变动情况如下：

　一、主要变动情况说明

　根据2014年第三季度审计报告，主要调整补提可供出售金融资产的减值准备、调整货币资金及其他流动资产项目，共同影响2014年三季度已公告未审计的合并净利润减少11,382.384.61元、归属母公司所有者的净利润减少10,959.224.71元、总资产减少11,306,026.12元，总负债减少76,358.49元、归属于上市公司股东的净资产减少10,959,224.71元，基本每股收益减少0.02元。

　二、《公司2014年第三季度报告全文》及正文变动内容

　1、原文：第二节 一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　更正为：第二节 一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用 单位：元

　■

　2、原文：第三节 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1）货币资金期末数比期初数增加41.57%，主要原因系本期子公司重庆金美通信有限责任公司收到销售回笼款及母公司银行理财产品到期收回资金。

　（2）预付帐款期末数比期初数增加104.60%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司为本年生产采购材料支付预付货款。

　（3）期末划分为持有待售的资产126,000,000元，系本期转让燕京华侨大学及四川新生命干细胞科技股份有限公司所致。

　（4）期末其他流动资产减少69.10%，主要原因系本期国债逆回购和理财到期收回资金所致。

　（5）无形资产期末数比期初数增加53.57%，主要原因系本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司所持有的无形资产。

　（6）本期新增商誉346,746,085.85元，系本期收购北京欧地安科技股份有限公司股权溢价。

　（7）预收账款期末数比期初数增加34.46%，主要原因系销售预收款增加所致。

　（8）其他应付款期末数比期初数增加65.64%，主要原因系本期收到首都经贸大学支付的燕京华侨大学资产权益购置款。

　（9）递延所得税负债期末数比期初数减少30.68%，主要原因系公司本期出售部分“广发证券”股票导致相应计算的递延所得税负债减少。

　（10）资本公积期末数比期初数增加177.65%，主要原因系本期因收购欧地安公司溢价发行新股增加的资本公积。

　（11）其他综合收益期末数比期初数减少37.78%，主要原因系公司本期出售部分“广发证券”股票导致其他综合收益转成投资收益。

　（12）本期营业收入较上年同期增长68.39%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司产品销售收入增加及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司所增加的营业收入。

　（13）本期营业成本较上年同期增长64.49%，主要是本期收入增加相应成本上升。

　（14）本期营业税金附加较上年同期增长687.98%，主要是本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司增加的营业税金及附加的。

　（15）本期营业费用较上年同期增长100.80%，主要是本期因销售收入增加而增加的相关费用。

　（16）本期管理费用较上年同期增长42.38%，主要是本期因收购北京欧地安科技股份有限公司等投资活动而支付的费用增加所致。

　（17）本期资产减值损失较上年同期增长155.50%，主要系是本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司本期计提的坏帐损失。

　（18）本期公允价值变动损益较上年同期增长47.75%，主要原因系公司持有的交易性金融资产的公允价值变动及股票交易相应转出期初股票公允价值变动损益所致。

　（19）本期营业外收入较上年同期增长31.13%，主要系本期收到的政府补助增长所致。

　（20）所得税费用本期数比上期数增长133.77%，主要系公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司利润增加相应的应缴所得税增加。

　（21）本期的销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长113.73%，控股子公司重庆金美通信有限责任公司销售结算期到期收到销售回笼款及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司收到销售回笼款。

　（22）本期收到其他与经营活动有关的现金较上期增长291.10%，主要系本期收到往来款及银行存款利息收入增加所致。

　（23）本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增长40.92%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期销售增加引起为2014年生产预投而材料采购增加及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司支付的采购款所致。

　（24）本期支付的其他与经营活动有关的现金较上期增长138.54%，主要系本期支付往来款及各项费用增加所致。

　（25）本期收回投资所收到的现金较上期减少41.90%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。

　（26）本期取得投资收益收到的现金较上期增加下降73.89%，主要系上年同期收到大华大陆投资有限公司分红款4010万元所致。

　（27）本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少36.26%，系上年同期连江厂房基建以及子公司重庆金美通信有限责任公司购置生产设备较多所致。

　（28）本期投资支付的现金较上期减少43.50%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。

　（29）本期取得子公司及其他经营单位支付的现金增加系本期因收购北京欧地安科技股份有限公司而支付的现金净额。

　（30）本期取得借款收到的现金较上期减少33.33%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期收到的银行借款较上年同期减少。

　（31）本期偿还债务支付的现金较上期增长100%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期归还银行借款。

　（32）本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增长142.59%，系本期按10派0.5元(含税)的方案向全体股东支付的股利。

　更正为：第三节 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　（1）预付帐款期末数比期初数增加99.81%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司生产预付材料款增加所致。

　（2）期末划分为持有待售的资产95,000,000元，系本期转让燕京华侨大学所致。

　（3）期末其他流动资产减少37.41%，主要原因系公司购买的银行理财产品和国债逆回购产品到期转为存款所致。

　（4）固定资产期末数比期初数增加33.63%，主要系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司等转入的固定资产。

　（5）无形资产期末数比期初数增加217.96%，系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司等转入的无形资产。

　（6）本期新增商誉281,117,824.06元，公司通过非公开发行新股113,707,346股，发行价格为3.83元/股，收购佟建勋等36名股东持有的北京欧地安科技有限公司，合并成本与北京欧地安科技有限公司可辨认净资产公允价值之间的差额为281,117,824.06元计入商誉。

　（7）其他应付款期末数比期初数增加70.70%，主要原因系公司本期收到首都经贸大学支付燕京华侨大学资产权益购置预付款所致。

　（8）递延所得税负债期末数比期初数减少30.68%，主要原因系公司本期可供出售金融资产出售及公允价格下降所致。

　（9）资本公积期末数比期初数增加177.65%，主要原因系本期因收购欧地安公司溢价发行新股增加的资本公积。

　（10）其他综合收益期末数比期初数减少37.78%，公司持有的可供出售金融资产公允价值变动及部分减持所致。

　（11）本期营业收入较上年同期增长68.36%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司产品销售收入增加及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司所增加的营业收入。

　（12）本期营业成本较上年同期增长64.94%，主要是本期收入增加相应成本上升。

　（13）本期营业税金附加较上年同期增长626.16%，主要是本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司增加的营业税金及附加的。

　（14）本期营业费用较上年同期增长100.84%，主要是本期因销售收入增加而增加的相关费用。

　（15）本期管理费用较上年同期增长51.13%，主要是本期因收购北京欧地安科技股份有限公司等投资活动而支付的费用增加所致。

　（16）本期资产减值损失较上年同期增长902.02%，主要系是本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司本期计提的坏帐损失。

　（17）本期公允价值变动损益较上年同期增长52.77%，主要原因系公司持有的交易性金融资产的公允价值变动及股票交易相应转出期初股票公允价值变动损益所致。

　（18）本期营业外收入较上年同期增长94.91%，主要系本期收到的政府补助增长所致。

　（19）所得税费用本期数比上期数增长89.95%，主要系公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司利润增加相应的应缴所得税增加。

　（20）本期的销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长111.06%，控股子公司重庆金美通信有限责任公司销售结算期到期收到销售回笼款及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司收到销售回笼款。

　（21）本期收到其他与经营活动有关的现金较上期增长159.69%，主要系本期收到往来款及银行存款利息收入增加所致。

　（22）本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增长39.78%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期销售增加引起为2014年生产预投而材料采购增加及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司支付的采购款所致。

　（23）本期支付的其他与经营活动有关的现金较上期增长64.29%，主要系本期支付往来款及各项费用增加所致。

　（24）本期收回投资所收到的现金较上期减少42.39%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。

　（25）本期取得投资收益收到的现金较上期增加下降73.55%，主要系上年同期收到大华大陆投资有限公司分红款4010万元所致。

　（26）本期投资支付的现金较上期减少43.50%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。

　（27）本期取得子公司及其他经营单位支付的现金增加系本期因收购北京欧地安科技股份有限公司而支付的现金净额。

　（28）本期取得借款收到的现金较上期减少33.33%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期收到的银行借款较上年同期减少。

　（29）本期偿还债务支付的现金较上期增长100%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期归还银行借款。

　（30）本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增长138.63%，系本期按10派0.5元(含税)的方案向全体股东支付的股利。

　三、《公司2014年第三季度报告全文》第四节 财务报表变动内容

　1、合并资产负债表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　2、母公司资产负债表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　3、合并本报告期利润表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　4、母公司本报告期利润表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　5、合并年初到报告期末利润表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　6、母公司年初到报告期末利润表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　7、合并年初到报告期末现金流量表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　8、母公司年初到报告期末现金流量表审计变动项目列示如下：

　单位：元

　■

　9、原文：第四节 财务报表 二、审计报告

　第三季度报告是否经过审计

　□ 是 √ 否

　更正为：第三季度报告是否经过审计

　√ 是 □ 否

　■

　因原《公司2014年三季度报告》和《公司2014年三季度财务报告》中细微改动之处较多，现具体详见在巨潮资讯网披露的经审计调整更正后的《公司2014年三季度报告》和《公司2014年三季度财务报告》。上述审计调整更正给投资者和2014年第三年度报告使用人带来的不便，公司深表歉意。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月11日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-105

　神州学人集团股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为2014年第三次临时股东大会

　2、会议召集人：公司第七届董事会

　3、本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开时间

　（1）现场会议的时间：2014年12月29日14:30开始

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年12月29日9:30-11:30和13:00-15：00

　（3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间

　5、会议召开方式

　本次会议采取现场会议与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）相结合的方式。

　5、出席对象

　(1)本次会议股权登记日（2014年12月24日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　(3)公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　7、现场会议召开地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼三层会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　（1）本次交易方案概述

　2.1本次交易方案概述

　（2）交易主体、标的资产及定价原则

　2.2交易主体

　2.3交易标的

　2.4定价原则及交易价格

　2.5交易对价的支付

　（3）本次发行股份具体方案

　2.6发行方式、发行股票的种类和面值

　2.7标的资产交易价格

　2.8发行价格

　2.9发行数量

　2.10期间损益

　2.11锁定安排

　2.12业绩承诺与补偿安排

　2.13募集配套资金使用计划

　2.14上市地点

　2.15本次发行决议有效期限

　2.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　3、审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

　4、审议《关于签订重组相关协议的议案》

　5、审议《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

　6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　9、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　10、审议《公司章程修正案》

　11、审议《公司股东大会议事规则修正案》

　（二）披露情况：具体内容详见公司2014年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《公司章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2014年12月26日9:00～11:30和14:00～17:00

　2、登记地点：福州市五一南路17号工行五一支行大楼三层会议室

　3、登记方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360547；

　2、投票简称：福发投票；

　3、投票时间：2014年12月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“福发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月28日15：00，结束时间为2014年12月29日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、现场会议其他事项

　1、会议联系方式：

　通讯地址：福州市五一南路17号工行五一支行大楼十三层

　邮政编码：350009

　联系人： 许多

　联系电话：0591-83283128

　传真：0591-83296358

　2、与会股东食宿及交通等费用自理。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第二十九（临时）次会议决议。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月11日

　附:授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司于2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　■

　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　一、委托人情况

　1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

　3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

　二、受托人情况

　1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

　本委托有效期为股东大会召开当天。

　委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-106

　神州学人集团股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日发布《公司关于重大事项停牌公告》，公司拟召开审议本次重大资产重组的第二次董事会。鉴于本次重组方案根据新颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》有所调整，为维护广大投资者利益，公司股票于2014年12月4日开市起停牌。

　2014年12月12日，公司披露了《公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》，公司审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，并同时披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

　根据相关规定，经申请，公司股票自2014年12月12日起复牌交易。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月11日

　证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2014-107

　神州学人集团股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月12日披露了《公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》，公司审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，并同时披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

　公司向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）所有股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，公司向中国航天科工集团公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及发行股份购买资产事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月11日