证券代码：600525 　 股票简称：长园集团   编号： 2014093

　长园集团股份有限公司

　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2014年12月11日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事陈红女士、独立董事杨依明先生因公出差，分别书面委托董事彭日斌先生、独立董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司部分高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

　董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士作为该计划的受益人，对上述议案进行了回避表决。

　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

　董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士作为该计划的受益人，对上述议案进行了回避表决。

　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划如下事宜：

　1 、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

　2 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格做相应的调整；

　3 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　4 、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　5 、授权董事会决定激励对象是否可以解锁及其解锁比例；

　6 、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

　7 、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　8 、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　9 、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　10 、授权董事会在公司限制性股票激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授限制性股票的数量；

　11 、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士作为该计划的受益人，对上述议案进行了回避表决。

　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司增资深圳市沃特玛电池有限公司的议案》，同意全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称“长园盈佳”）以1亿元增资深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”），增资完成后，长园盈佳将持有沃特玛11.11%股权；

　沃特玛成立于2002年，注册资本5,894.7368万元，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、汽车启动电源、通信基站后备电源、风光储能及家庭储能电池系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的磷酸铁锂电池企业之一，拥有自主知识产权，主要技术指标处于国际领先水平。

　截至2014年10月31日，沃特玛总资产为116,649.46万元，净资产为7,954.28万元，净利润为2,936.25万元（未经审计）。

　通过增资沃特玛，可以使公司在电动汽车产业链中的布局增加有力的一环，快速进入电动汽车主要零部件产业、进一步完善电动汽车相关市场的战略布局，分享未来可期的电动汽车快速发展带来的丰厚利润，符合公司在电动汽车产业相关新材料领域进行拓展的战略规划。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》；

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于全资子公司长园电力技术有限公司与长园共创电力安全技术股份有限公司共同设立检测中心的议案》，同意公司全资子公司长园电力技术有限公司与长园共创电力安全技术股份有限公司共同出资5,000万元人民币设立检测中心，其中：长园电力技术有限公司出资3,000万元人民币，占60%的比例，长园共创电力安全技术股份有限公司出资2,000万元人民币，占40%的比例。检测中心主要用于检测电力电缆材料、电缆附件产品、开关产品、变压器等设备及产品；

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　议案一、二、三、五、六需提交股东大会审议通过后方可实施，其中议案一、二、三尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后方可提交股东大会审议。股东大会召开时间将另行通知。

　特此公告！

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十一日

　证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014094

　长园集团股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2014年12月11日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事2人，监事虞迎女士因公出差，书面委托监事高飞女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席高飞女士主持，经与会监事讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

　经审核，监事会认为公司董事会会议审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有助于公司的发展；

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，

　监事会通过对公司限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的的情形，不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告！

　长园集团股份有限公司

　监事会

　二0一四年十二月十一日

　证券代码：600525 证券简称：长园集团

　长园集团股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）

　摘要

　二〇一四年十二月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特 别 提 示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长园股份”）的《公司章程》制订。

　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　3、本激励计划拟向激励对象授予 2,300.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 2.66%。其中首次授予 2,150.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 2.49%；预留 150.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 6.52%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.17%。

　预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予后的 12 个月内一次性授予。

　4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为 6.46 元/股，授予价格为本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。

　5、本激励计划的有效期为 5 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股

　票解锁或回购注销完毕之日止。

　本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 4 期解锁，每期解锁的比例分别为 20%、20%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

　■

　6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：

　本激励计划在2014年~2017年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

　考虑到公司目前正在筹划重大资产重组事项，本次重组能否顺利实施还存在不确定性，但鉴于本次重组草案公告后，公司股票的二级市场价格将反应投资者对本次重组的合理预期，公司限制性股票激励成本中将包含因重组预期导致授予日股价上升而使激励成本升高的因素，因此本次限制性股票解锁的业绩条件将依据此次重组能否成功实施分不同情况进行考核，具体如下：

　（1）重大资产重组未能成功实施情形下的绩效考核设定

　如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目未能成功实施，则本次限制性股票解锁的业绩考核将不包括本次重组的标的公司，首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　（2）重大资产重组成功实施情形下的绩效考核设定

　如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目成功实施，则需要将重组的标的公司2013年 EBIT 纳入公司绩效考核基数进行计算，同时在计算2014年及以后年度业绩指标时，若标的公司尚未纳入公司合并报表，则将标的公司对应年（月）度的EBIT进行模拟合并计算。

　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。

　8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属未参与本激励计划。

　10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

　11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　释 义

　■

　第一章 总则

　本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　一、本次激励计划所遵循的基本原则

　1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

　3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

　4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

　二、本次激励计划的目的

　1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，巩固公司的行业龙头地位。

　2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展。

　3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。

　4、推动公司“以人为本,以市场为先导、以科技为动力”的核心竞争力的形成，强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　三、本次激励计划的管理机构

　1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，提供网络投票方式。

　2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　第二章 限制性股票激励计划的激励对象

　一、激励对象的确定依据

　(一)激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

　(二)激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关员工，公司独立董事、公司监事及持股5%以上的股东不在本次激励计划的激励对象范围内。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计 550 人，包括：

　1、公司董事（不包括独立董事）和其他高级管理人员；

　2、在公司总部及控股子公司任职一年以上的核心管理、核心技术、核心营销人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司及控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、在公司及控股子公司任职一年以上的核心管理、核心技术、核心营销人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

　四、激励对象确定的考核依据

　就本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》及长园集团《绩效考核和绩效管理制度》作为考核依据。

　第三章 限制性股票激励计划的具体内容

　一、限制性股票的种类、来源及数量

　(一)限制性股票的种类及来源

　本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）新股。

　(二)限制性股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予 2,300.00 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额86,351.01万股的 2.66%。其中首次授予 2,150.00 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 93.48%，占本计划公告时公司股本总额 86,351.01 万股的 2.49%；预留 150.00 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 6.52%，占本激励计划公告时公司股本总额 86,351.01 万股的 0.17%。

　二、激励对象的人员名单及分配情况

　激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下表所示：

　■

　1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。

　2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。

　三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

　(一)有效期

　本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　(二)授予日

　授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　预留部分限制性股票将在首次授予后的 12 个月内一次性授予，授予日由董事会另行确定。

　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　1、定期报告公布前 30 日；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

　(三)锁定期

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

　激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

　(四)解锁期

　本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、20%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

　■

　(五)相关限售规定

　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　(一)首次授予的限制性股票

　1、授予价格

　首次授予的限制性股票授予价格为6.46元/股。

　2、授予价格的确定方法

　首次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.92元/股的50%确定，即6.46元/股。

　(二)预留部分的限制性股票

　1、授予价格

　预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　2、授予价格的确定方法

　预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　五、限制性股票的授予与解锁条件

　(一)限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

　(二)限制性股票的解锁条件

　激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：

　1、公司绩效考核目标

　（1）公司绩效考核指标的设置原则

　本激励计划在2014年~2017年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

　财务绩效考核指标为：息税前利润（以下简称：EBIT）年复合增长率

　上述EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　EBIT年复合增长率计算公式为：(考核当年EBIT/基础年度EBIT)^(1/年

　数) - 1

　其中，EBIT的计算方式如下：

　EBIT = 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（E）+ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润对应的企业所得税（T）+ 财务费用（I）

　考虑到公司目前正在筹划重大资产重组事项，本次重组能否顺利实施还存在不确定性，但鉴于本次重组草案公告后，公司股票的二级市场价格将反应投资者对本次重组的合理预期，公司限制性股票激励成本中将包含因重组预期导致授予日股价上升而使激励成本升高的因素，因此本次限制性股票解锁的业绩条件将依据此次重组能否成功实施分不同情况进行考核，具体如下：

　（2）重大资产重组未能成功实施情形下的绩效考核设定

　如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目未能成功实施，则本次限制性股票解锁的业绩考核将不包括本次重组的标的公司，首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　（3）重大资产重组成功实施情形下的绩效考核设定

　如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目成功实施，则需要将重组的标的公司2013年 EBIT 纳入公司绩效考核基数进行计算，同时在计算2014年及以后年度业绩指标时，若标的公司尚未纳入公司合并报表，则将标的公司对应年（月）度的EBIT进行模拟合并计算。

　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上EBIT年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　2、激励对象个人绩效考核目标

　在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

　3、公司绩效考核指标选取及设定的合理性说明

　（1）公司所处行业及发展前景

　公司所处的电网设备行业及新材料行业近年来发展迅速。一方面，随着中国电力、电网规模的不断扩大，公司在电力设备行业领域迎来了较大的发展机遇，同时，以智能手机、平板电脑和电动汽车等为代表的新兴市场的快速发展，也为公司在上述领域发展和布局新材料业务提供了市场机遇。当然，公司在热缩材料等相对成熟的业务领域，也面临着行业竞争不断加剧的市场环境。

　（2）业绩考核指标选取的合理性分析

　本激励计划对于公司层面的业绩考核指标选取了EBIT年复合增长率，具体原因如下：

　①EBIT年复合增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一。

　②随着公司各项业务的快速发展，以及公司适时的外延并购策略，导致公司的营运资金始终较为紧张。一方面，公司主要通过银行贷款筹措资金，致使公司的财务费用较高，尤其是举债收购行为会导致公司财务费用的较大波动；另一方面，公司过去几年的股权融资因故都未能顺利实施，而公司在未来实施股权融资偿还银行贷款后又会导致财务费用大幅下降，进而影响公司的净利润指标，使其并不能客观反映公司的实际经营情况。为避免这种情况，公司选择了EBIT年复合增长率作为业绩考核指标，可以更加客观、真实的反映公司的经营业绩，尤其是在分析不同期间盈利能力变化时，使用EBIT也较净利润更具可比性。

　（3）公司业绩考核指标设定的合理性分析

　①公司近三年业绩情况

　■

　②公司业绩考核指标的设定

　公司业绩考核指标具体设定为：扣除非经常损益的EBIT年复合增长率较2013年不低于10% （重组成功实施的情形下EBIT年复合增长率较2013年不低于11%)，接近或高于最近三年EBIT年复合增长率平均水平，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司目前阶段的实际经营情况和对未来行业发展趋势的判断，指标设定合理、明确。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有较大的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。

　六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　(一)限制性股票数量的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q= Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

　(二)授予价格的调整方法

　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P= P0×（P1+ P2×n）/ [P1×（1+n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P= P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P= P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　(三)限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。

　七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

　(一)限制性股票的会计处理方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　1、授予日

　会计处理 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　2、解锁日前的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　(二)限制性股票公允价值的测算

　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司拟授予激励对象 2,300 万股限制性股票。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司首次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为7,884.77万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　具体参数选取如下：

　1、授予价格：6.46元/股。首次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.92元/股的50% 确定，即6.46元/股。

　2、授予日收盘价格（S0）：16.80元/股（假设考虑到并购重组因素，限制性股票授予日收盘价较本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价12.92元上涨30%，实际价格以授予日当日收盘价为准）。

　3、有效期（T）： 本计划有效期为授予日起5年，自限制性股票授予日起满12个月为锁定期。在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票在首次授予解锁期内按20%、20%、30%、30% 的解锁比例分期解锁，预留授予限制性股票在解锁期内按30%、30%、40% 的解锁比例分期解锁；

　4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期、5年期定期存款利率，即2.75%、3.35%、4.00%、4.75%。

　5、标的股票波动率（σ）：82.31%（2004-2014年平均）

　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则等同于每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的四次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日利德曼股票的预期合理价格。授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价之差，在扣除买入认沽权证、卖出认购权证的金额后，可得到各期限制性股票的公允价值。

　根据上述基本参数，经B-S 模型估算确定上述四对权证在授予日的价格及买入、卖出四对权证的差价如下(单位：元)

　■

　(三)限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响

　根据《会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　假设 2015 年3月1日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：

　单位：万元

　■

　由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度扣非后的EBIT有所影响，对达成本计划业绩考核指标的扣非后的EBIT增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　若本次限制性股票激励计划首次授予2,150.00万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行2,150.00万股本公司股票，募集资金为13,889.00万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

　八、限制性股票的回购注销

　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　(一)限制性股票回购数量的调整方法

　若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q= Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　(二)限制性股票回购价格的调整方法

　若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P= P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P= P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　(三)限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　(四)限制性股票回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　第四章 限制性股票激励计划的变更、终止

　一、公司出现终止激励计划的情况

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

　因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

　二、激励对象个人情况发生变化

　(一)激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

　(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

　2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；

　6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　(三)激励对象离职

　激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

　除此之外，其他情形离职的激励对象仍可继续持有已获授但尚未解锁的限制性股票，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　(四)激励对象身故

　若激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　(五)其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　第五章 其他

　一、公司不得为激励对象购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　三、董事会授权薪酬与考核委员会制定本计划管理办法。

　四、本计划的解释权归公司董事会。

　长园集团股份有限公司董事会

　年 月 日