证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-029
际华集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月1日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第二十二次会议通知和议案，会议于2014年12月11日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场加通讯表决相结合方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《际华集团变更部分募集资金投资项目方案》的议案。同意将该事宜提请股东大会审议。
1.同意公司停止实施部分原募投项目（包括“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目），将上述11个项目的剩余未使用募集资金140,128.42万元投向“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。
2. 同意将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事认为：将“智能化中高档职业装生产线技改项目”等11个项目的募集资金投资方向变更为“际华长春目的地中心项目一期”等2个项目，以及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金，是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际所作出的合理决策，有利于全体股东利益。新项目是商贸物流业务，属于公司主营业务范畴。
本次变更相关募集资金投资项目事宜，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议题已由公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划以及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及本公司的相关规定。本次募集资金变更有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合全体股东的根本利益。同意将该事项提交股东大会审议。
保荐人及保荐代表人认为：公司本次变更部分募投项目，系公司根据行业发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，有利于公司提升经营业绩。公司本次变更部分募投项目截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人对于际华集团本次变更部分募投项目无不同意见。
公司本次将节余募集资金、拟变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息收入用于永久补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本。公司本次募投项目节余资金和部分利息收入永久补充流动资金事项截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人对公司本次单个募投项目节余募集资金和部分利息收入永久补充流动资金事项无异议。
本次变更募集资金投资项目详细内容请见本公司公开披露的《际华集团变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临 2014-030号）。
二、审议通过关于《召开公司2014年第三次临时股东大会事宜》的议案。
同意本公司于2014年12月29日召开2014年第三次临时股东大会，审议上述待表决事项，授权公司董事会秘书筹备临时股东大会的相关事宜。关于本次临时股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-031号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《3521公司参股新设特种纤维公司》的议案。
同意公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（简称3521公司）与常州英斯瑞德高分子材料有限公司（简称英斯瑞德）等投资方共同在际华南京新材料产业园内成立南京英斯瑞德高分子材料有限公司，注册资本1,500万元。其中，3521公司出资450万元占30%股权，3521公司的全资子公司——南京际华三五二一环保科技有限公司出资75万元占5%股权；英斯瑞德公司以现金70万元、设备资产370万元，合计440万元入股，占29.33%股权；自然人陈路，以现金390万元入股，占26%股权；自然人陈碧云，以现金75万元入股，占5%股权；自然人陈镔，以现金70万元入股，占4.67%股权。新公司主要生产PTFE短纤维、PTFE挤出法长丝以及裂膜法PTFE。原英斯瑞德公司停止相应业务的运营。
常州英斯瑞德高分子材料有限公司成立于2010年6月25日，位于常州市新北区秦岭路3号，注册资本250万元人民币，法定代表人：陈路。现有员工65人，其中管理人员10人，技术人员5人，操作工人50人。主营业务为加工制造工业过滤材料的PTFE长丝、弯曲纤维、缝纫线，是专业从事高分子含氟材料的研发生产企业，具备独立研发、生产、检测能力。该公司是3521公司的主要原料供应商。
陈路、陈碧云、陈镔是英斯瑞德公司的股东及关联人。
英斯瑞德公司与本公司不存在关联关系。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《3522公司河东区土地资产处置事宜》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（以下简称“3522公司”）对其现有的天津市河东区万东路118号69,415.2m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由天津市河东区人民政府授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为3.86亿元，扣除3522公司拟处置资产净值7,374.79万元，预计资产处置收益约3.12亿元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。具体情况参见公司同期披露的《际华集团股份有限公司全资子公司处置资产公告》（临2014-032号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：
1.3522公司因生产转移对闲置土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3.我们同意3522公司对位于天津河东区万东路处闲置厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。
五、审议通过关于《成立际华玛耶凯贸易有限公司事宜》的议案。
同意公司与控股子公司——NT Majocchi S.r.l合资成立际华玛耶凯贸易有限公司（以登记机关核定为准）。其中本公司出资2,000万元，占40%股权；NT Majocchi S.r.l出资3,000万元，占60%股权。授权经理层办理公司设立的有关事项。
该公司经营范围包括：服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、箱包、文化用品、日用品、工艺品及上述产品配饰、配件的批发、零售（限分支机构）、佣金代理（拍卖除外）；服装、鞋帽、体育用品、箱包的设计；商务咨询；市场调研；货物进出口、代理进出口。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、上网公告附件
1.独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十一日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-030
际华集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·原项目名称：“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”。
·新项目名称：“际华长春目的地中心项目一期”，计划总投资158,630万元；“际华重庆目的地中心项目一期”，计划总投资135,131万元。目的地中心项目是商贸物流业务，属于公司主营业务范畴。
·变更募集资金投向总金额：140,128.42万元。
·单个项目节余募集资金、变更项目和已完成项目募集资金账户产生利息永久补充公司流动资金185,688,274.5元。
·新项目预计正常投产并产生收益的时间：“际华长春目的地中心项目一期”预计2016年1月投入运营；“际华重庆目的地中心项目一期”预计2015年10月投入运营。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会批准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。
截止2014年10月31日，已实际按募投项目投入募集资金219,117.47万元（含前期置换、永久补充流动资金），募集资金账面余额191,227.42万元，其中募集资金账户利息收入18,967.3万元。拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）的名称、涉及变更投向的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额等情况见下表：
单位：万元（人民币）
| 原项目 | 实施主体 | 总筹资额 | 已使用金额 | 变更投向金额 | 变更投向金额占总筹资额的比例 |
| 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 3502公司等11家公司 | 33,593 | 21,646.62 | 11,946.38 | 35.56% |
| 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 3543公司 | 12,149 | 4,429.32 | 7,719.68 | 63.54% |
| 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 3515、3513公司 | 27,485 | 5,326.93 | 22,158.07 | 80.62% |
| 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 3514公司 | 7,070 | 4,387.66 | 2,682.34 | 37.94% |
| 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 森普利公司 | 5,835 | 550.39 | 5,284.61 | 90.57% |
| 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 3509、3542公司（不含新四五公司） | 96,441 | 31,406.51 | 65,034.49 | 67.43% |
| 4万锭特种纱线技术改造项目 | 3506公司 | 7,535 | 6,102.66 | 1,432.34 | 19.01% |
| 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 3521公司 | 9,870 | 0 | 9,870 | 100% |
| 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 3522公司 | 3,500 | 0 | 3,500 | 100% |
| 精密模具装备生产线改造项目 | 3522公司 | 3,000 | 656.58 | 2,343.42 | 78.11% |
| 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 3517公司 | 8,503 | 345.91 | 8,157.09 | 95.93% |
| 合计 | 11 | 214,981 | 74,852.58 | 140,128.42 | 65.18% |
已完成建设的募投项目节余募集资金如下：
单位（万元）
| 原项目 | 实施主体 | 总筹资额 | 已使用金额 | 节余金额 | 节余金额占总筹资额的比例 |
| 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 3521公司 | 32,500 | 32,333.82 | 166.18 | 0.51% |
募集资金账户利息明细如下：
单位（元）
| 项目 | 金额 |
| 变更项目及已完成项目募集资金账户利息收入 | 184,026,474.50 |
| 新四五公司继续实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目” 募集资金账户利息收入 | 3,248,935.46 |
| 3539公司继续实施的“功能性防护胶靴生产线技改项目” 募集资金账户利息收入 | 446,020.01 |
| 3547公司继续实施的“高性能防弹材料及制品技术改造项目” 募集资金账户利息收入 | 1,001,078.17 |
| 3502等公司继续实施的“完善各专业研究院功能建设项目” 募集资金账户利息收入 | 950,492.38 |
| 合计 | 189,673,000.52 |
本公司计划将上述11个募投项目的剩余募集资金共计140,128.42万元变更投向，分别投入到际华长春目的地中心项目一期和际华重庆目的地中心项目一期；将单个项目节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户产生的利息184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。
变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）的名称、拟投入的金额和补充流动资金等情况见下表：
| 新项目 | 实施主体 | 涉及金额 |
| 际华长春目的地中心项目一期 | 长春际华投资建设有限公司 | 70,128.42万元 |
| 际华重庆目的地中心项目一期 | 重庆际华目的地中心实业有限公司 | 70,000.00万元 |
| 合计 | 140,128.42万元 |
| 永久补充公司流动资金 | 本公司 | 185,688,274.5元 |
本次募集资金投向变更及永久补充公司流动资金总金额约158,697.25万元，占公司首次公开发行股票上市净筹资额的40.55%。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.3502、3503、3504、3506、3534、3535、3536、5302、5303、7555、森普利等11家公司实施的“智能化中高档职业装生产线技改项目”，即扩建改造原有服装生产线，引进智能化中高档职业装生产线、立体熨烫线等设备，以增加中高档职业装产能，完善本公司在职业装领域设计、生产、销售一条龙的产业链功能。该项目总投资为34,890万元，其中使用募集资金33,593万元，目前已使用募集资金21,646.62万元。因公司通过对新购置设备实施集中采购，降低了购置成本，节约了募集资金，同时，通过对原有设备进行技改革新、专用设备功能升级、工艺技术改进优化等措施，上述11家公司在实施了部分募投项目建设内容后，技术装备水平已能够满足生产需求。本着提高募集资金使用效率的要求，该项目剩余部分无需继续实施，项目整体已实施完毕。
2.3543公司实施的“高档针织面料及制品扩建改造项目”，即通过扩建改造织布、功能性染整和缝制装备，以提高针织产品吸湿、透气、抗菌、耐磨等性能，增加针织配套能力，进一步完善从织造、印染到制品的产业链协同功能。该项目总投资12,349万元，其中使用募集资金12,149万元，目前已使用募集资金4,429.32万元。鉴于3543公司已通过本公司内部资源整合等方式调整扩充部分产品、产能，故募集资金只针对当前市场需求进行了必要的投资建设。为提高募集资金投资效率，该项目剩余部分不再继续实施，项目整体实施完毕。
3.3515、3513公司分别实施的“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”以及3514公司实施的“功能性职业鞋靴等技改工程项目”，均为引进先进的双密度注射鞋靴生产设备及配套的制鞋、腰带生产线和炼胶生产系统从而形成双密度结构、胶粘结构、线缝结构和固特异结构等各种结构的系列产品。3513公司项目总投资2,126万元，其中使用募集资金1,900万元，已使用募集资金1,900万元，项目整体实施完毕。3514公司项目总投资7,070万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金4,387.66万元，项目整体实施完毕。3515公司项目总投资为30,985万元，其中使用募集资金25,585万元，已使用募集资金3,426.93万元。鉴于上述三个项目均为适应军队武警换装需求以及职业鞋靴功能升级提出的装备技改、技术提升项目。随着目前军警装备需求以及职业鞋靴功能升级的不断变化和调整，现有装备技术及产能已形成一定规模，能够满足市场需求，故项目剩余部分不再实施。
4.森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”，即新建生产厂房，引进毛皮拼缝机、电脑平缝机、进口烫毛机等设备后主要生产羊剪绒产品、毛革两用制品以及各种裘皮服装。该项目总投资7,786万元，其中使用募集资金5,835万元，目前已使用募集资金550.39万元。因本公司战略发展的需要，公司对部分业务进行了重新调整和布局，皮革及毛皮服装业务拟与公司内其他企业共同布局，以期实现集群效应，故该项目停止实施。
5.3509、3542和新四五公司共同实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”，即引进国际一流的纺纱、织造和印染技术装备，研究和开发技术含量高、附加值高的高档职业装面料和功能性纺织面料，以适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求。其中，3509公司项目总投资36,941万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金14,591.1万元；3542公司项目总投资59,500万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金16,815.41万元。因纺织行业整体环境发生较大变化，3509和3542公司如继续实施项目，可能无法达到预计收益率，为控制投资风险，该项目停止实施。新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”，属于印染、后整理领域，该项目总投资25,618万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金5,950.44万元。新四五公司将通过引进吸收国内外先进工艺技术，待迁入新厂地址后，继续实施该项目。
6.3506公司实施的“4万锭特种纱线技术改造项目”，即通过引进国际先进的全自动络筒机及辅助设备以提高纱线生产技术含量，扩大高附加值高档缝纫线生产能力。该项目总投资为7,535万元，全部使用募集资金，目前已经使用了募集资金6,102.66万元。3506公司通过实施部分项目建设，技术装备水平已能够满足现有市场要求，为提高募集资金使用效率，项目剩余部分不再实施，项目整体实施完毕。
7.3521公司实施的“功能性伪装防护装具生产线技改项目”，即通过购置土地、建设厂房，购置进口自动铺布机、超声波贴合机等设备，实现功能性伪装防护装具集成化、模块化和组合化，增强产品的科技含量和功能性。该项目总投资12,679万元，其中使用募集资金9,870万元，目前使用0元。因本公司计划对所属驻南京三家企业的军需生产业务进行统一整合，并形成新的发展规划，对生产技术发展方向进行重新部署，故该项目停止实施。
8.3521公司实施的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”，即通过购置土地、新建厂房，购置PTFE梳理机、制膜设备、高温定型机、双向拉膜等设备，增加高档滤料生产线，适应垃圾焚烧、水泥、钢铁、热电等行业尾气除尘对高端滤材的需要。该项目总投资35,329万元，其中使用募集资金32,500万元，目前已使用32,333.82万元。项目已全部实施完毕，剩余166.18万元为节余募集资金。
9.3522公司实施的“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”，拟通过引进日本技术的真空镀装置，改进职业服饰件镀层薄膜成型流程，并引进国际先进的物理气相沉积技术（PVD），提升服饰件表面的品质。该项目总投资4,000万元，其中使用募集资金3,500万元，目前已使用0元。因3522公司现有厂址计划搬迁，为提高募集资金使用效率，该项目停止实施。
10.3522公司实施的“精密模具装备生产线改造项目”，即通过引进数控铣床、光学投影磨床等设备，提高模具加工精度。该项目总投资3,700万元，其中使用募集资金3,000万元，目前已使用656.58万元。因3522公司现有厂址计划搬迁，为提高募集资金使用效率，该项目停止实施。
11.3517公司实施的“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”， 即通过引进炼胶压延设备、成型设备等，扩大桑拿桶、席梦思产品的生产规模。 该项目总投资8,503万元，全部使用募集资金，目前已使用345.91万元。因3517公司现有厂址计划搬迁，为提高募集资金使用效率，该项目停止实施。
（二）募集资金投向变更原因
1.部分募投项目已经实施完毕，但并未按计划使用募集资金。一是部分所属企业通过自身经营节余资金对重点设备、设施进行了技术改造，虽属于募投项目范畴，但因是分阶段、分批次的改造，故没有申请使用募集资金，在企业内部进行了消化；二是由于外部经济环境发生较大变化，全球经济形势一直较为严峻，导致固定资产投资放缓，大部分国内外设备供应商的供货（服务）价格大幅下降，同时，公司影响力的不断提升导致对外议价能力持续提高，集中采购策略也不断的进行优化，很多募投项目包含的设备、设施的购置价格有了大幅的降低，投资成本较募投项目立项时点时的可行性研究报告预计数有了较大幅度缩减；三是所属企业研发能力不断增强，很多专用设备（有些是关键设备）都由企业自己进行更新改造和功能升级，其技术性能满足了募投项目的要求；四是本公司根据战略发展需要，对部分业务和资源进行了重新布局和调整，提高了资源的整合利用效率和协同效益。鉴于上述情况，部分募投项目的募集资金虽未全部使用完毕，但是项目效果已经达到甚至超过预期，故该部分募投项目的募集资金没有必要按照原有计划继续投入下去，变更资金使用用途更可能发挥这部分资金的使用效率。
这部分项目包括3502等公司实施的“智能化中高档职业装生产线技改项目”、3543公司实施的“高档针织面料及制品扩建改造项目”、3513、3515公司实施的“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、3514公司实施的“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、3506公司“4万锭特种纱线技术改造项目”。
2.部分募投项目已不适用当前市场要求，继续实施下去不再具有经济性。有些项目是为适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求，更好地为军警制服市场和行业制服市场提供高档次的系列纺织面料而投入建设的。但是，新军警制服功能性技术参数、技术路线一直在论证中，致使项目的工艺、设备等无法确定，项目也无法继续实施。有些项目面临的纺织市场整体形势严峻，行业长时间低位运行，这种情况已经与项目立项时预计的行业和市场形势发生了较大变化。所属企业在前期按照募投项目要求进行了部分投入，已经能够满足当前的市场需求，在后续市场环境没有明显改观的情况下，继续按照原募投项目计划投入不具有较好的经济性。鉴于上述原因，应终止这类项目的继续实施。
这部分募投项目包括3509公司和3542公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”等。
3.部分募投项目由于承担企业一直面临政府“退城入园”的要求，亟待生产搬迁。但是新厂建设和企业搬迁有一个时间过程，很多城市由于土地指标稀缺、配套设施不健全等原因，新厂选址迟迟不能落地。考虑到一是这部分募投项目如果在现厂址投资建设，很快就会面临搬迁，导致较大的投资浪费；二是受制于企业制造业务选址搬迁的影响，这部分项目一直暂停实施，导致募集资金长时间闲置，无法发挥应有效用；三是等到新厂建设完成后再实施这部分募投项目，由于时间较长，项目所面临的内外部环境可能发生变化，再按照原计划实施将可能达不到预期收益。故应终止这部分项目的实施。
这部分募投项目包括3521公司实施的“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、3522公司实施的“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”和“精密模具装备生产线改造项目”、3517公司实施的“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等，森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”也存在上述情况。
4.新项目的实施有助于提高公司核心竞争力，有助于公司“强二进三”战略的实施。计划变更的项目符合国家产业结构调整和转型升级的经济政策，是公司贯彻落实国家经济政策，实施产业结构调整升级的战略举措，符合公司发展需要。新项目经过反复论证，且已经开始进入实施阶段，具有可行性，是对公司实现规划目标的重要支撑。“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”属于公司计划实施的“目的地中心项目”系列，是公司调整转型、开拓新利润增长点的重点项目。通过项目实施，可以使公司由传统制造型企业向服务制造型企业转型升级。有良好的市场前景和较高的投资回报预期。
三、新变更项目的基本情况
（一）长春际华投资建设有限公司实施的“际华长春目的地中心项目一期”
1.基本情况
际华长春目的地中心项目一期（以下简称“长春项目一期”）是公司在长春投资建设的际华目的地中心项目一期工程。长春项目一期总投资预计158,630万元，其中建设投资预计151,741万元，设备投资预计6,889万元。长春项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）及配套服务设施等在内的综合服务业态。地上总建筑面积84,408平方米,地下总建筑面积为50,450平方米。建设周期为2014年-2016年。
长春项目一期实施主体为公司子公司——长春际华投资建设有限公司（以下简称“长春公司”），是本公司与本公司的全资子公司——长春际华三五零四职业装有限公司共同出资设立的，其中本公司占90%股权，长春际华三五零四职业装有限公司占10%股权。本公司是长春公司的实际控制人。
2.项目可行性
（1）市场前景
经过长时间的前期市场调研论证，本公司拟在中国发展目的地中心项目，旨在通过在全中国创建奥特莱斯网络，成为该领域的领航者。待开发的目的地中心项目将给市场带来一个十分独特的概念——集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验。该项目的正式命名为“际华目的地中心（英文名称 Jihua Destination Centre）”，对外招商租赁的名称为“Jihua Park（即际华园）”。目前已计划在长春和重庆分别启动一期建设。
际华目的地中心项目主要由三个部分构成：奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心以及高端酒店餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。
奥特莱斯购物中心是目的地中心的基础。最严格的质量标准确保时尚品牌在全新的购物体验中展现最好的形象和环境：完美的产品和服务的组合、创新性的营销和传播概念、高品质的建筑设施和专业管理。
室内休闲运动中心将会提供一系列创新的室内运动项目：朋友与家人共同参加的休闲娱乐项目，以及一些极限娱乐运动，如室内跳伞、室内冲浪、室内攀岩等运动项目。
特色餐饮服务是目的地中心的重要配套服务内容。目的地中心将为消费者提供多元化的餐饮消费需求。
（2）可能的风险
①人才储备风险
本项目属于创新型服务业，多业态的组合尚属首例，项目的成功建设和运营，需要由来自国际国内相关领域的人才共同组成管理团队，以及具备经验丰富、高水平的员工团队。本项目在前期主要依赖外方合作伙伴在规划建设和招商方面的能力与判断。为顺利推进项目建设与运营，公司将实施国际化人才战略，完善人才培养选聘机制，多种形式培育和招聘公司自己的建设及运营管理团队。
②建设风险
建设风险涉及到定价、工程质量以及可能的延期。建设周期风险可能衍生其他风险，并带来其他问题，例如如果不能在预定的日期开业，可能会面临承租商户的索赔。延期开业也意味着项目要面对不利的市场环境。公司将建立项目建设进度调度工作机制，强化投资进度监控，确保项目按既定的计划进行。
③投资风险
本项目投资额大，尽管项目的预期收益率较高，但是投资风险仍然存在。对外融资将增加公司财务费用，短期内降低公司盈利能力。如项目不能按照计划的时间、收益率产生盈利，将影响公司的现金流。公司将积极推进项目宣传和招商力度，提高项目影响力，并将适时引入战略合作伙伴。
④竞争风险
电商对奥特莱斯零售业态的直接冲击，将会加大市场竞争强度。本项目采取差异化的市场定位和竞争策略，以品牌的差异选择、独家代理、规模性渠道、扁平化措施，努力为消费者提供更为便捷、成本更低的消费价值；从长期来看，通过对渠道控制逐步转化成品牌控制、设计控制，综合利用公司整体产业链的优势可以在未来创造出整体竞争优势。
3.项目经济效益
长春项目一期建成后，预计正常年营业收入54,524.8万元，利润总额26,481.47万元，投资回收期6.3年，所得税后内部收益率20.8%。
4.政府审批情况
长春项目一期已经取得长春市经济技术开发区管委会的立项批复：《关于核准际华园·长春目的地中心一期项目申请报告的通知》（长经内资字〔2014〕14号），原则同意项目建设；已经取得长春项目一期的项目用地267,459m2的土地使用权证，证书编号长国用（2014）第071000108号；已经取得长春市环境保护局经济技术开发区分局的环境影响评价批复：《关于长春际华投资建设有限公司际华园·长春目的地中心一期项目环境影响报告书的批复》（长经环建字〔2014〕6号），同意实施该项目；已经取得长春市经济技术开发区管委会的节能评价批复：《关于长春际华投资建设有限公司际华园·长春目的地中心一期项目节能评估报告的审查意见》（长经技管〔2014〕128号），原则同意该项目节能评估报告。
5.对于募集资金的影响
长春项目一期总投资158,630万元，计划使用变更原募投项目募集资金140,128.42万元中的70,128.42万元，剩余投资由长春公司自筹或借款解决。2015年拟使用募集资金70,128.42万元。
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 使用A股募集资金金额（万元） | 建设周期（年） | 募集资金使用计划（万元） | 经济效益估算 |
| 2015年 | 税后内部收益率% | 投资回收期（年） |
| 长春目的地中心项目一期 | 长春公司 | 158,630 | 70,128.42 | 1.5 | 70,128.42 | 20.8 | 6.3 |
（二）重庆际华目的地中心实业有限公司实施的“际华重庆目的地中心项目一期”
1.基本情况
际华重庆目的地中心项目一期（以下简称：“重庆项目一期”）是公司在重庆投资建设的际华目的地中心项目一期工程。重庆项目一期总投资预计135,131万元，其中建设投资预计128,242万元，设备投资预计6,889万元。重庆项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店及配套服务设施等在内的综合服务业态。地上总建筑面积82,634平米，地下建筑面积8,729平米。建设周期为2014年-2015年。
重庆项目一期实施主体为公司子公司——重庆际华目的地中心实业有限公司（以下简称“重庆公司”），是本公司与本公司的全资子公司——际华三五三九制鞋有限公司共同出资设立的，其中本公司占90%股权，际华三五三九制鞋有限公司占10%股权。本公司是重庆公司的实际控制人。
2.项目可行性
同际华长春目的地中心项目一期。
（2）可能的风险
同际华长春目的地中心项目一期。
3.项目经济效益
重庆项目一期建成后，预计正常年营业收入52,119万元，利润总额29,849.2万元，投资回收期6.1年，所得税后内部收益率20.5%。
4.政府审批情况
重庆项目一期已取得重庆两江新区经济运行局的立项批复：《重庆市企业投资项目备案证》（314492K72410046325号）；重庆公司以挂牌方式竞得两江新区龙兴组团G分区G22-1/01号宗地的国有建设用地使用权，（国有建设用地使用权确认书：渝地交易出[2014]112号)，目前正在办理土地证；已经取得重庆市环境保护局两江分区分局的环境影响评价批复：《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准〔2014〕138号），批准该项目在两江新区龙兴组团建设；已经在重庆两江新区经济运行局进行节能审查登记备案。
5.对于募集资金的影响
该项目总投资135,131万元，计划使用变更原募投项目募集资金140,128.42万元中的70,000万元，项目剩余投资由重庆公司自筹或借款解决。2015年拟使用募集资金70,000万元。
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 使用A股募集资金金额（万元） | 建设周期（年） | 募集资金使用计划（万元） | 经济效益估算 |
| 2015年 | 税后内部收益率% | 投资回收期（年） |
| 重庆目的地中心项目一期 | 重庆公司 | 135,131 | 70,000 | 1 | 70,000 | 20.5 | 6.1 |
四、单个项目节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户产生的利息，使用投向确定为永久补充流动资金
截止目前，A股募集资金存放银行产生利息共计189,673,000.52元，其中变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，单个项目节余募集资金166.18万元，合计185,688,274.5元。鉴于公司生产经营规模不断扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为改善公司资金状况，降低财务费用，该等节余募集资金及利息185,688,274.5元将用于永久补充公司流动资金。同时，公司承诺该等节余募集资金及利息补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1.公司独立董事认为：将“智能化中高档职业装生产线技改项目”等11个项目的募集资金投资方向变更为“际华长春目的地中心项目一期”等2个项目，以及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金，是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际所作出的合理决策，有利于全体股东利益。新项目是商贸物流业务，属于公司主营业务范畴。
本次变更相关募集资金投资项目事宜，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议题已由公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划以及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
2.监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及本公司的相关规定。本次募集资金变更有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合全体股东的根本利益。同意将该事项提交股东大会审议。
3.保荐人及保荐代表人认为：公司本次变更部分募投项目，系公司根据行业发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，有利于公司提升经营业绩。公司本次变更部分募投项目截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人对于际华集团本次变更部分募投项目无不同意见。
公司本次将节余募集资金、拟变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息收入用于永久补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本。公司本次募投项目节余资金和部分利息收入永久补充流动资金事项截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人对公司本次单个募投项目节余募集资金和部分利息收入永久补充流动资金事项无异议。
六、提交公司股东大会审议事宜
上述变更募集资金投资项目事宜已经公司第二届董事会第二十二次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过，将提交公司2014年第三次临时股东大会审议，该次股东大会召开时间为2014年12月29日。
“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”可行性研究报告详见公司于2014年7月5日公开披露的《际华集团对外投资公告》（临2014-018号）上网公告附件。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十一日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-031
际华集团股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次股东大会同时提供现场与网络投票
·现场会议召开时间：2014年12月29日上午9:00
·网络投票时间：2014年12月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
·股权登记日：2014年12月19日
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2014年12月29日召开2014年第三次临时股东大会，现将具体事项公告如下:
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2014年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；
3．会议召开时间：2014年12月29日上午9:00召开股东大会现场会议，网络投票时间为2014年12月29日9:30-11:30及13:00-15:00；
4．会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准（网络投票的操作流程详见附件2）；
5．股权登记日：2014年12月19日
6．出席对象：
（1）截至2014年12月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书请见附件1；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师、保荐人代表；
7．现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼七层会议室。
二、会议审议事项
1.审议关于《际华集团变更部分募集资金投资项目方案》的议案；
2.审议关于《节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户利息永久补充公司流动资金事宜》的议案。
以上议案具体情况已刊登在2014年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议登记方法
1．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；
2．登记时间：2014年12月22、23日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；
3．登记地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。
四、其它事项
1．会议联系方式
地 址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100070
联系电话：（010）63706008
传 真：（010）63706008
会务常设联系人：王静疆、朱 蕙
2．与会人员食宿及交通费自理
特此公告。
附件：
1．参加股东大会授权委托书
2．投资者参加网络投票的操作流程
3. 本次股东大会会议材料
际华集团股份有限公司董事会
二○一四年十二月十一日
附件1
际华集团股份有限公司股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 项目名称 | 股东大会议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《际华集团变更部分募集资金投资项目方案》的议案 | | | |
| 2 | 关于《节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户利息永久补充公司流动资金事宜》的议案 | | | |
注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2014年 月 日 受托日期：2014年 月 日
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012修订）》。操作流程如下：
· 投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
· 交易系统：通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
· 总提案数：2个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788718 | 际华投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1.一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2.分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于《际华集团变更部分募集资金投资项目方案》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于《节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户利息永久补充公司流动资金事宜》的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年12月19日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601718）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788718 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788718 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788718 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；投票申报不得撤单。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件3
际华集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一四年十二月十一日
议案一
关于《际华集团变更部分募集资金投资项目方案》的议案
各位股东：
为提高公司募集资金使用效率，助推公司转型升级，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》等制度规定，现计划对公司部分募集资金投资项目进行变更。主要内容如下：
重要内容提示：
·原项目名称：“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”。
·新项目名称：“际华长春目的地中心项目一期”，计划总投资158,630万元；“际华重庆目的地中心项目一期”，计划总投资135,131万元。目的地中心项目是商贸物流业务，属于公司主营业务范畴。
·变更募集资金投向的总金额：140,128.42万元。
·新项目预计正常投产并产生收益的时间：“际华长春目的地中心项目一期”预计2016年1月投入运营；“际华重庆目的地中心项目一期”预计2015年10月投入运营。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会批准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。
截止2014年10月31日，已实际按募投项目投入募集资金219,117.47万元（含前期置换、永久补充流动资金），募集资金账面余额191,227.42万元，其中募集资金账户利息收入18,967.3万元。拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）的名称、涉及变更投向的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额等情况见下表：
单位：万元（人民币）
| 原项目 | 实施主体 | 总筹资额 | 已使用金额 | 变更投向金额 | 变更投向金额占总筹资额的比例 |
| 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 3502公司等11家公司 | 33,593 | 21,646.62 | 11,946.38 | 35.56% |
| 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 3543公司 | 12,149 | 4,429.32 | 7,719.68 | 63.54% |
| 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 3515、3513公司 | 27,485 | 5,326.93 | 22,158.07 | 80.62% |
| 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 3514公司 | 7,070 | 4,387.66 | 2,682.34 | 37.94% |
| 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 森普利公司 | 5,835 | 550.39 | 5,284.61 | 90.57% |
| 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 3509、3542公司（不含新四五公司） | 96,441 | 31,406.51 | 65,034.49 | 67.43% |
| 4万锭特种纱线技术改造项目 | 3506公司 | 7,535 | 6,102.66 | 1,432.34 | 19.01% |
| 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 3521公司 | 9,870 | 0 | 9,870 | 100% |
| 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 3522公司 | 3,500 | 0 | 3,500 | 100% |
| 精密模具装备生产线改造项目 | 3522公司 | 3,000 | 656.58 | 2,343.42 | 78.11% |
| 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 3517公司 | 8,503 | 345.91 | 8,157.09 | 95.93% |
| 合计 | 11 | 214,981 | 74,852.58 | 140,128.42 | 65.18% |
本公司计划将上述11个募投项目的剩余募集资金共计140,128.42万元变更投向，分别投入到际华长春目的地中心项目一期和际华重庆目的地中心项目一期。
变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）的名称和拟投入的金额等情况见下表：
单位：万元（人民币）
| 原项目 | 实施主体 | 涉及金额 |
| 际华长春目的地中心项目一期 | 长春际华投资建设有限公司 | 70,128.42 |
| 际华重庆目的地中心项目一期 | 重庆际华目的地中心实业有限公司 | 70,000.00 |
| 合计 | 2 | 140,128.42 |
本次募集资金投向变更及永久补充公司流动资金总金额140,128.42万元，占公司首次公开发行股票上市净筹资额的36.1%。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.3502、3503、3504、3506、3534、3535、3536、5302、5303、7555、森普利等11家公司实施的“智能化中高档职业装生产线技改项目”，即扩建改造原有服装生产线，引进智能化中高档职业装生产线、立体熨烫线等设备，以增加中高档职业装产能，完善本公司在职业装领域设计、生产、销售一条龙的产业链功能。该项目总投资为34,890万元，其中使用募集资金33,593万元，目前已使用募集资金21,646.62万元。因公司通过对新购置设备实施集中采购，降低了购置成本，节约了募集资金，同时，通过对原有设备进行技改革新、专用设备功能升级、工艺技术改进优化等措施，上述11家公司在实施了部分募投项目建设内容后，技术装备水平已能够满足生产需求。本着提高募集资金使用效率的要求，该项目剩余部分无需继续实施，项目整体已实施完毕。
2.3543公司实施的“高档针织面料及制品扩建改造项目”，即通过扩建改造织布、功能性染整和缝制装备，以提高针织产品吸湿、透气、抗菌、耐磨等性能，增加针织配套能力，进一步完善从织造、印染到制品的产业链协同功能。该项目总投资12,349万元，其中使用募集资金12,149万元，目前已使用募集资金4,429.32万元。鉴于3543公司已通过本公司内部资源整合等方式调整扩充部分产品、产能，故募集资金只针对当前市场需求进行了必要的投资建设。为提高募集资金投资效率，该项目剩余部分不再继续实施，项目整体实施完毕。
3.3515、3513公司分别实施的“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”以及3514公司实施的“功能性职业鞋靴等技改工程项目”，均为引进先进的双密度注射鞋靴生产设备及配套的制鞋、腰带生产线和炼胶生产系统从而形成双密度结构、胶粘结构、线缝结构和固特异结构等各种结构的系列产品。3513公司项目总投资2,126万元，其中使用募集资金1,900万元，已使用募集资金1,900万元，项目整体实施完毕。3514公司项目总投资7,070万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金4,387.66万元，项目整体实施完毕。3515公司项目总投资为30,985万元，其中使用募集资金25,585万元，已使用募集资金3,426.93万元。鉴于上述三个项目均为适应军队武警换装需求以及职业鞋靴功能升级提出的装备技改、技术提升项目。随着目前军警装备需求以及职业鞋靴功能升级的不断变化和调整，现有装备技术及产能已形成一定规模，能够满足市场需求，故项目剩余部分不再实施。
4.森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”，即新建生产厂房，引进毛皮拼缝机、电脑平缝机、进口烫毛机等设备后主要生产羊剪绒产品、毛革两用制品以及各种裘皮服装。该项目总投资7,786万元，其中使用募集资金5,835万元，目前已使用募集资金550.39万元。因本公司战略发展的需要，公司对部分业务进行了重新调整和布局，皮革及毛皮服装业务拟与公司内其他企业共同布局，以期实现集群效应，故该项目停止实施。
5.3509、3542和新四五公司共同实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”，即引进国际一流的纺纱、织造和印染技术装备，研究和开发技术含量高、附加值高的高档职业装面料和功能性纺织面料，以适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求。其中，3509公司项目总投资36,941万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金14,591.1万元；3542公司项目总投资59,500万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金16,815.41万元。因纺织行业整体环境发生较大变化，3509和3542公司如继续实施项目，可能无法达到预计收益率，为控制投资风险，该项目停止实施。新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”，属于印染、后整理领域，该项目总投资25,618万元，全部使用募集资金，目前已经使用募集资金5,950.44万元。新四五公司将通过引进吸收国内外先进工艺技术，待迁入新厂地址后，继续实施该项目。
6.3506公司实施的“4万锭特种纱线技术改造项目”，即通过引进国际先进的全自动络筒机及辅助设备以提高纱线生产技术含量，扩大高附加值高档缝纫线生产能力。该项目总投资为7,535万元，全部使用募集资金，目前已经使用了募集资金6,102.66万元。3506公司通过实施部分项目建设，技术装备水平已能够满足现有市场要求，为提高募集资金使用效率，项目剩余部分不再实施，项目整体实施完毕。
7.3521公司实施的“功能性伪装防护装具生产线技改项目”，即通过购置土地、建设厂房，购置进口自动铺布机、超声波贴合机等设备，实现功能性伪装防护装具集成化、模块化和组合化，增强产品的科技含量和功能性。该项目总投资12,679万元，其中使用募集资金9,870万元，目前使用0元。因本公司计划对所属驻南京三家企业的军需生产业务进行统一整合，并形成新的发展规划，对生产技术发展方向进行重新部署，故该项目停止实施。
8.3521公司实施的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”，即通过购置土地、新建厂房，购置PTFE梳理机、制膜设备、高温定型机、双向拉膜等设备，增加高档滤料生产线，适应垃圾焚烧、水泥、钢铁、热电等行业尾气除尘对高端滤材的需要。该项目总投资35,329万元，其中使用募集资金32,500万元，目前已使用32,333.82万元。项目已全部实施完毕，剩余166.18万元为节余募集资金。
9.3522公司实施的“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”，拟通过引进日本技术的真空镀装置，改进职业服饰件镀层薄膜成型流程，并引进国际先进的物理气相沉积技术（PVD），提升服饰件表面的品质。该项目总投资4,000万元，其中使用募集资金3,500万元，目前已使用0元。因3522公司现有厂址计划搬迁，为提高募集资金使用效率，该项目停止实施。
10.3522公司实施的“精密模具装备生产线改造项目”，即通过引进数控铣床、光学投影磨床等设备，提高模具加工精度。该项目总投资3,700万元，其中使用募集资金3,000万元，目前已使用656.58万元。因3522公司现有厂址计划搬迁，为提高募集资金使用效率，该项目停止实施。
11.3517公司实施的“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”， 即通过引进炼胶压延设备、成型设备等，扩大桑拿桶、席梦思产品的生产规模。该项目总投资8,503万元，全部使用募集资金，目前已使用345.91万元。因3517公司现有厂址计划搬迁，为提高募集资金使用效率，该项目停止实施。
（二）募集资金投向变更原因
1.部分募投项目已经实施完毕，但并未按计划使用募集资金。一是部分所属企业通过自身经营结余资金对重点设备、设施进行了技术改造，虽属于募投项目范畴，但因是分阶段、分批次的改造，故没有申请使用募集资金，在企业内部进行了消化；二是由于外部经济环境发生较大变化，全球经济形势一直较为严峻，导致固定资产投资放缓，大部分国内外设备供应商的供货（服务）价格大幅下降，同时，公司影响力的不断提升导致对外议价能力持续提高，集中采购策略也不断的进行优化，很多募投项目包含的设备、设施的购置价格有了大幅的降低，投资成本较募投项目立项时点时的可行性研究报告预计数有了较大幅度缩减；三是所属企业研发能力不断增强，很多专用设备（有些是关键设备）都由企业自己进行更新改造和功能升级，其技术性能满足了募投项目的要求；四是本公司根据战略发展需要，对部分业务和资源进行了重新布局和调整，提高了资源的整合利用效率和协同效益。鉴于上述情况，部分募投项目的募集资金虽未全部使用完毕，但是项目效果已经达到甚至超过预期，故该部分募投项目的募集资金没有必要按照原有计划继续投入下去，变更资金使用用途更可能发挥这部分资金的使用效率。
这部分项目包括3502等公司实施的“智能化中高档职业装生产线技改项目”、3543公司实施的“高档针织面料及制品扩建改造项目”、3513、3515公司实施的“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、3514公司实施的“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、3506公司“4万锭特种纱线技术改造项目”。
2.部分募投项目已不适用当前市场要求，继续实施下去不再具有经济性。有些项目是为适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求，更好地为军警制服市场和行业制服市场提供高档次的系列纺织面料而投入建设的。但是，新军警制服功能性技术参数、技术路线一直在论证中，致使项目的工艺、设备等无法确定，项目也无法继续实施。有些项目面临的纺织市场整体形势严峻，行业长时间低位运行，这种情况已经与项目立项时预计的行业和市场形势发生了较大变化。所属企业在前期按照募投项目要求进行了部分投入，已经能够满足当前的市场需求，在后续市场环境没有明显改观的情况下，继续按照原募投项目计划投入不具有较好的经济性。鉴于上述原因，应终止这类项目的继续实施。
这部分募投项目包括3509公司和3542公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”等。
3.部分募投项目由于承担企业一直面临政府“退城入园”的要求，亟待生产搬迁。但是新厂建设和企业搬迁有一个时间过程，很多城市由于土地指标稀缺、配套设施不健全等原因，新厂选址迟迟不能落地。考虑到一是这部分募投项目如果在现厂址投资建设，很快就会面临搬迁，导致较大的投资浪费；二是受制于企业制造业务选址搬迁的影响，这部分项目一直暂停实施，导致募集资金长时间闲置，无法发挥应有效用；三是等到新厂建设完成后再实施这部分募投项目，由于时间较长，项目所面临的内外部环境可能发生变化，再按照原计划实施将可能达不到预期收益。故应终止这部分项目的实施。
这部分募投项目包括3521公司实施的“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、3522公司实施的“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”和“精密模具装备生产线改造项目”、3517公司实施的“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”，森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”也存在上述情况。
4.新项目的实施有助于提高公司核心竞争力，有助于公司“强二进三”战略的实施。计划变更的项目符合国家产业结构调整和转型升级的经济政策，是公司贯彻落实国家经济政策，实施产业结构调整升级的战略举措，符合公司发展需要。新项目经过反复论证，且已经开始进入实施阶段，具有可行性，是对公司实现规划目标的重要支撑。“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”属于公司计划实施的“目的地中心项目”系列，是公司调整转型、开拓新利润增长点的重点项目。通过项目实施，可以使公司由传统制造型企业向服务制造型企业转型升级。有良好的市场前景和较高的投资回报预期。
三、新变更项目的基本情况
（一）长春际华投资建设有限公司实施的“际华长春目的地中心项目一期”
1.基本情况
际华长春目的地中心项目一期（以下简称“长春项目一期”）是公司在长春投资建设的际华目的地中心项目一期工程。长春项目一期总投资预计158,630万元，其中建设投资预计151,741万元，设备投资预计6,889万元。长春项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）及配套服务设施等在内的综合服务业态。地上总建筑面积84,408平方米,地下总建筑面积为50,450平方米。建设周期为2014年-2016年。
长春项目一期实施主体为公司子公司——长春际华投资建设有限公司（以下简称“长春公司”），是本公司与本公司的全资子公司——长春际华三五零四职业装有限公司共同出资设立的，其中本公司占90%股权，长春际华三五零四职业装有限公司占10%股权。本公司是长春公司的实际控制人。
2.项目可行性
（1）市场前景
经过长时间的前期市场调研论证，本公司拟在中国发展目的地中心项目，旨在通过在全中国创建奥特莱斯网络，成为该领域的领航者。待开发的目的地中心项目将给市场带来一个十分独特的概念——集时尚运动娱乐、国际时尚品牌购物、旅游度假休闲、特色餐饮为一体的新生活体验。该项目的正式命名为“际华目的地中心（英文名称 Jihua Destination Centre）”，对外招商租赁的名称为“Jihua Park（即际华园）”。目前已计划在长春和重庆分别启动一期建设。
际华目的地中心项目主要由三个部分构成：奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心以及高端酒店餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。
奥特莱斯购物中心是目的地中心的基础。最严格的质量标准确保时尚品牌在全新的购物体验中展现最好的形象和环境：完美的产品和服务的组合、创新性的营销和传播概念、高品质的建筑设施和专业管理。
室内休闲运动中心将会提供一系列创新的室内运动项目：朋友与家人共同参加的休闲娱乐项目，以及一些极限娱乐运动，如室内跳伞、室内冲浪、室内攀岩等运动项目。
特色餐饮服务是目的地中心的重要配套服务内容。目的地中心将为消费者提供多元化的餐饮消费需求。
（2）可能的风险
①人才储备风险
本项目属于创新型服务业，多业态的组合尚属首例，项目的成功建设和运营，需要由来自国际国内相关领域的人才共同组成管理团队，以及具备经验丰富、高水平的员工团队。本项目在前期主要依赖外方合作伙伴在规划建设和招商方面的能力与判断。为顺利推进项目建设与运营，公司将实施国际化人才战略，完善人才培养选聘机制，多种形式培育和招聘公司自己的建设及运营管理团队。
②建设风险
建设风险涉及到定价、工程质量以及可能的延期。建设周期风险可能衍生其他风险，并带来其他问题，例如如果不能在预定的日期开业，可能会面临承租商户的索赔。延期开业也意味着项目要面对不利的市场环境。公司将建立项目建设进度调度工作机制，强化投资进度监控，确保项目按既定的计划进行。
③投资风险
本项目投资额大，尽管项目的预期收益率较高，但是投资风险仍然存在。对外融资将增加公司财务费用，短期内降低公司盈利能力。如项目不能按照计划的时间、收益率产生盈利，将影响公司的现金流。公司将积极推进项目宣传和招商力度，提高项目影响力，并将适时引入战略合作伙伴。
④竞争风险
电商对奥特莱斯零售业态的直接冲击，将会加大市场竞争强度。本项目采取差异化的市场定位和竞争策略，以品牌的差异选择、独家代理、规模性渠道、扁平化措施，努力为消费者提供更为便捷、成本更低的消费价值；从长期来看，通过对渠道控制逐步转化成品牌控制、设计控制，综合利用公司整体产业链的优势可以在未来创造出整体竞争优势。
3.项目经济效益
长春项目一期建成后，预计正常年营业收入54,524.8万元，利润总额26,481.47万元，投资回收期6.3年，所得税后内部收益率20.8%。
4.政府审批情况
长春项目一期已经取得长春市经济技术开发区管委会的立项批复：《关于核准际华园·长春目的地中心一期项目申请报告的通知》（长经内资字〔2014〕14号），原则同意项目建设；已经取得长春项目一期的项目用地267,459m2的土地使用权证，证书编号长国用（2014）第071000108号；已经取得长春市环境保护局经济技术开发区分局的环境影响评价批复：《关于长春际华投资建设有限公司际华园·长春目的地中心一期项目环境影响报告书的批复》（长经环建字〔2014〕6号），同意实施该项目；已经取得长春市经济技术开发区管委会的节能评价批复：《关于长春际华投资建设有限公司际华园·长春目的地中心一期项目节能评估报告的审查意见》（长经技管〔2014〕128号），原则同意该项目节能评估报告。
5.对于募集资金的影响
长春项目一期总投资158,630万元，计划使用变更原募投项目募集资金140,128.42万元中的70,128.42万元，剩余投资由长春公司自筹或借款解决。2015年拟使用募集资金70,128.42万元。
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 使用A股募集资金金额（万元） | 建设周期（年） | 募集资金使用计划（万元） | 经济效益估算 |
| 2015年 | 税后内部收益率% | 投资回收期（年） |
| 长春目的地中心项目一期 | 长春公司 | 158,630 | 70,128.42 | 1.5 | 70,128.42 | 20.8 | 6.3 |
（二）重庆际华目的地中心实业有限公司实施的“际华重庆目的地中心项目一期”
1.基本情况
际华重庆目的地中心项目一期（以下简称：“重庆项目一期”）是公司在重庆投资建设的际华目的地中心项目一期工程。重庆项目一期总投资预计135,131万元，其中建设投资预计128,242万元，设备投资预计6,889万元。重庆项目一期拟建设包括奥特莱斯购物中心、运动中心（包括室内冲浪、室内攀岩、风洞跳伞）、酒店及配套服务设施等在内的综合服务业态。地上总建筑面积82,634平米，地下建筑面积8,729平米。建设周期为2014年-2015年。
重庆项目一期实施主体为公司子公司——重庆际华目的地中心实业有限公司（以下简称“重庆公司”），是本公司与本公司的全资子公司——际华三五三九制鞋有限公司共同出资设立的，其中本公司占90%股权，际华三五三九制鞋有限公司占10%股权。本公司是重庆公司的实际控制人。
2.项目可行性
同际华长春目的地中心项目一期。
（2）可能的风险
同际华长春目的地中心项目一期。
3.项目经济效益
重庆项目一期建成后，预计正常年营业收入52,119万元，利润总额29,849.2万元，投资回收期6.1年，所得税后内部收益率20.5%。
4.政府审批情况
重庆项目一期已取得重庆两江新区经济运行局的立项批复：《重庆市企业投资项目备案证》（314492K72410046325号）；重庆公司以挂牌方式竞得两江新区龙兴组团G分区G22-1/01号宗地的国有建设用地使用权，（国有建设用地使用权确认书：渝地交易出[2014]112号)，目前正在办理土地证；已经取得重庆市环境保护局两江分区分局的环境影响评价批复：《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准〔2014〕138号），批准该项目在两江新区龙兴组团建设；已经在重庆两江新区经济运行局进行节能审查登记备案。
5.对于募集资金的影响
该项目总投资135,131万元，计划使用变更原募投项目募集资金140,128.42万元中的70,000万元，项目剩余投资由重庆公司自筹或借款解决。2015年拟使用募集资金70,000万元。
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 使用A股募集资金金额（万元） | 建设周期（年） | 募集资金使用计划（万元） | 经济效益估算 |
| 2015年 | 税后内部收益率% | 投资回收期（年） |
| 重庆目的地中心项目一期 | 重庆公司 | 135,131 | 70,000 | 1 | 70,000 | 20.5 | 6.1 |
上述事宜，提请股东大会审议。
议案二
关于《节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金
账户利息永久补充公司流动资金事宜》的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司计划将已完成募投项目的节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户产生的利息永久补充公司流动资金。具体内容如下：
一、节余募集资金情况
已完成建设的募投项目结余募集资金如下：
单位（万元）
| 项目 | 实施主体 | 总筹资额 | 已使用金额 | 节余金额 | 节余金额占总筹资额的比例 |
| 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 3521公司 | 32,500 | 32,333.82 | 166.18 | 0.51% |
二、变更项目及已完成项目募集资金账户利息情况
经中国证券监督管理委员会批准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。
截止2014年10月31日，已实际按募投项目投入募集资金219,117.47万元（含前期置换、永久补充流动资金），募集资金账面余额1,912,274,200.52元，其中募集资金账户利息收入共计189,673,000.52元，变更项目及已完成项目募集资金账户利息收入184,026,474.5元。
募集资金账户利息明细如下：
单位（元）
| 项目 | 金额 |
| 变更项目及已完成项目募集资金账户利息收入 | 184,026,474.50 |
| 新四五公司继续实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目” 募集资金账户利息收入 | 3,248,935.46 |
| 3539公司继续实施的“功能性防护胶靴生产线技改项目” 募集资金账户利息收入 | 446,020.01 |
| 3547公司继续实施的“高性能防弹材料及制品技术改造项目” 募集资金账户利息收入 | 1,001,078.17 |
| 3502等公司继续实施的“完善各专业研究院功能建设项目” 募集资金账户利息收入 | 950,492.38 |
| 合计 | 189,673,000.52 |
三、单个项目节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户产生的利息，使用投向确定为永久补充流动资金
截止目前，A股募集资金存放银行产生利息共计189,673,000.52元，其中变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，单个项目节余募集资金166.18万元，合计185,688,274.5元。鉴于公司生产经营规模不断扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为改善公司资金状况，降低财务费用，该等节余募集资金及利息185,688,274.5元将用于永久补充公司流动资金。同时，公司承诺该等节余募集资金及利息补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
上述事宜，提请股东大会审议。
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-032
际华集团股份有限公司
全资子公司处置资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本公司全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（以下简称“3522公司”）因生产转移搬迁，计划将原址厂房所在土地使用权交由天津市河东区人民政府授权机构——天津市永信房屋拆迁中心收储，总补偿款为3.86亿元，预计资产处置收益约3.12亿元（以年终审计值为准）。
·本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需经公司股东大会审批。
一、交易概述
3522公司因生产经营需要，拟将其位于天津市河东区万东路118号的经营业务迁至位于西青区张家窝镇的际华天津新能源产业园内（详见公司于2014年1月2日公开披露的《际华集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》）。经天津河东区人民政府与3522公司协商，确定将3522公司万东路厂区所占土地交由河东区人民政府授权单位——天津市永信房屋拆迁中心收储，天津市永信房屋拆迁中心将对该宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款为3.86亿元。补偿协议尚未正式签署。
本事项已经公司第二届董事会第22次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本事项无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、相关各方介绍
（一）3522公司简介
3522公司是本公司的全资子公司，注册地址为天津市南开区渭水道3号（科技园），注册资本10,856.20万元。主要经营范围包括：铝制品、汽车配件、金属工艺品、日用塑料制品、服装、领带、刺绣工艺品制造；织唛；机加工；铝材轧延加工；汽车配件、汽车装俱、日用百货、工艺美术品、五金交电、民用建材、金属材料、金属制品批发兼零售等。截至2013年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）47,368.25万元，利润总额1,270.84万元；截至2014年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）26,422.28万元，利润总额278.46万元。
（二）对方简介
天津市永信房屋拆迁中心为具备征收资质的房屋征收实施单位。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为3522公司天津市河东区万东路118号的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地面积69,415.2m2，为授权经营用地，性质为工业用地，房地证号：津字第102021224944号。截至2014年9月30日，拟处置资产账面原值15,306.5万元，净值7,374.79万元。其中，土地账面原值4,428.69万元，累计摊销531.44万元，净值3,897.25万元；涉及房屋、建筑物51处，账面原值4,653.44万元，累计折旧2,680.11万元，净值1,973.33万元；涉及机器设备2,321台，账面原值6,224.37万元，累计折旧4,720.17万元，净值1,504.21万元。
（二）交易定价
交易双方以天津市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，在充分协商的基础上，确定总补偿价款为人民币3.86亿元。扣除3522公司拟处置资产净值7,374.79万元，预计资产处置收益约3.12亿元，最终数据以公司年终财务审计为准。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
交易协议甲方：天津市永信房屋拆迁中心
交易协议乙方：际华三五二二装具饰品有限公司
（二）交易价格及支付方式
交易价格：人民币386,000,000.00元整
支付方式：在该宗土地交出后120天内，由甲方一次性支付乙方。
（三）资产交付安排
乙方于协议签订之日起120日内，将该宗地内的所有住户、自营户、租赁户及其他在场经营户全部清理完毕，按交付条件向甲方交付完整的土地，将需搬走的设施设备搬离完毕。
（四）生效日期及生效条件
协议生效日期及生效条件：经甲、乙双方加盖公章及法定代表人签字或盖章后生效。目前，协议尚未正式签署。
五、交易对上市公司的影响
本次交易是3522公司根据天津市河东区的规划安排结合自身条件实施的，有利于企业盘活存量资产。交易所得资金主要用于加强企业生产经营及新能源产业园区建设，交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。
该项交易预计使公司取得资产处置收益约3.12亿元，最终以公司年终财务审计为准。
六、独立董事意见
公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：
1.3522公司因生产转移对闲置土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3.我们同意3522公司对位于天津河东区万东路处闲置厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。
七、上网公告附件
1.独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十一日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-033
际华集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议于二〇一四年十二月十一日在际华集团股份有限公司8层会议室举行。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：
一、审议了关于《际华集团变更部分募集资金投资项目方案》议案。监事会认为公司此次变更部分募集资金投资项目及将节余募集资金、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息永久补充公司流动资金的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及本公司的相关规定。本次募集资金变更有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合全体股东的根本利益。同意将该事项提交股东大会审议。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一四年十二月十一日
上一期 下一期
