股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-096
中航飞机股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2014年12月8日以电子邮件方式发出，于2014年12月11日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十四名，实际参加表决董事十四名。
会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司发展需要，同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
（一）将原第二十二条 公司发起人及控股股东为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份11,000万股。
公司实际控制人中国航空工业集团公司及其一致行动人合并持有公司股份比例不得低于51%；如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。
修订为：
第二十二条 公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份11,000万股。公司控股股东为中国航空工业集团公司。
公司控股股东中国航空工业集团公司及其一致行动人合并持有公司股份比例不得低于51%；如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。
（二）将原第七十九条 董事会提名委员会第1款“人员组成：（1）提名委员会成员由九名董事组成，其中独立董事不少于五名。”
修订为：
第七十九条 董事会提名委员会
1.人员组成：
（1）提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事不少于四名。
（三）将原第八十条 董事会战略委员会第1款 “人员组成：（1）战略委员会成员由九名董事组成。……”
修订为：
第八十条 董事会战略委员会
1.人员组成：
（1）战略委员会成员由七名董事组成。
（四）将原第一百一十三条 公司利润分配政策为：……新增一款，做为第（五）款：
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本议案尚需提交公司2014年第五次临时股东大会审议批准。
同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。
二、批准《关于签署<中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》
为了满足中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业沈飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资5,000万元，沈阳创业投资管理集团有限公司拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资20,000万元。目前，中航工业沈飞民机已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案。董事会同意公司与沈阳飞机工业（集团）有限公司、中航投资控股有限公司、沈阳创业投资管理集团有限公司、中航飞机有限责任公司签署《中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》。
增资完成后，中航工业沈飞民机的股权结构如下：
单位：万元
■
上述议案涉及关联交易，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。
同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于签署<中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>暨关联交易的公告》。）
三、批准《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》
由于新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目无法按原计划于2014年12月31日前建设完毕，同意对该等项目的投资计划进行如下调整：
单位：万元
■
投资计划调整后，新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目总投资额将较其计划总投资额增加603万元，项目建成时间将变更为2015年9月底前。
同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于调整募集资金固定资产投资计划的公告》。）
四、批准《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》
决定于2014年12月29日召开公司2014年第五次临时股东大会。
同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知》。） 特此公告。
备查文件：第六届董事会第二十六次会议决议及会议记录
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十二日
股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-097
中航飞机股份有限公司
关于签署《中航沈飞民用飞机有限责任公司
增加注册资本事项协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议批准《关于签署<中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述
（一）为了满足中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业沈飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司（以下简称“中航工业飞机”）拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资5,000万元，沈阳创业投资管理集团有限公司拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资20,000万元。公司及其他原股东各方放弃优先认购权。（以上具体内容详见2013年8月22日和2014年2月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资的公告》。）
目前，中航工业沈飞民机已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案，股东各方对《中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》已达成一致意见，具备签署协议条件。
1.协议签署日期：董事会批准之后
2.地点：沈阳市沈河区小南街248号五楼
3.协议主体名称：中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书
4.交易各方当事人名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司、中航投资控股有限公司、沈阳创业投资管理集团有限公司、中航飞机有限责任公司。
5.投资标的：中航沈飞民用飞机有限责任公司
（二）因沈阳飞机工业（集团）有限公司、中航投资控股有限公司和中航飞机有限责任公司为公司控股股东中国航空工业集团公司的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司第六届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议批准了《关于签署<中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》，董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易中不涉及公司出资，公司控股地位未发生变化，故此项交易不需经过公司股东大会批准。
（四）本次关联交易中不涉及公司出资，公司控股地位未发生变化，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、签约方基本情况
（一）沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“中航工业沈飞”）
企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地址：沈阳市皇姑区陵北街1号
法定代表人：郭殿满
注册资本：421,966.415万元人民币
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易；航空模型展览；吊车维修、改造、安装。
中航工业沈飞股权控制关系如下图：
■
关联关系：沈阳飞机工业（集团）有限公司与公司为同一控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
中航工业沈飞2013年末经审计总资产为1,594,897.14万元，净资产为437,537.78万元，2013年度实现营业收入1,162,624.42万元，净利润24,831.14万元。
（二）中航投资控股有限公司（以下简称“中航工业投资”）
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层
法定代表人：孟祥泰
注册资本：250,000万元
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
中航工业投资股权控制关系如下图：
■
关联关系：中航投资控股有限公司是公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
中航工业投资2013年末经审计总资产8,480,150.34万元，净资产 1,045,368.08 万元；2013年度实现营业总收入 526,448.26 万元，营业利润 244,838.46 万元，净利润 189,267.91 万元。
（三）沈阳创业投资管理集团有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区花海路36-3号905室
注册时间：2010年9月26日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵宝恺
注册资本：54,500万元
经营范围：实业投资，投资管理，管理咨询
关联关系：公司与沈阳创业投资管理集团有限公司无关联关系。
主要股东：
单位：亿元
■
（四）中航飞机有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路48号创业广场
企业类型：有限责任公司
法定代表人：方玉峰
注册资本：61.20亿元人民币
主营业务：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。
中航工业飞机股权控制关系如下图：
■
中航工业飞机2013年末经审计总资产为5,486,307.58万元，净资产为1,712,323.12万元，2013年度实现营业收入2,551,502.76万元，净利润41,611.68万元。
关联关系：中航飞机有限责任公司与公司为同一控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
三、中航工业沈飞民机基本情况
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路1号
注册时间：2007年8月24日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨雷
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：民用飞机设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易；军用飞机结构零部件的设计、实验、生产、服务。
截止目前股东情况：
单位：亿元
■
最近三年一期主要财务数据
单位：万元
■
单位：万元
■
中航工业沈飞民机为公司合并报表控股子公司。
四、交易的定价政策
本次交易以中联资产评估集团公司出具的《中航沈飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第65号）中国有资产评估备案结果为依据。
五、协议的主要内容
签约方：
甲方：中航飞机股份有限公司
乙方：沈阳飞机工业（集团）有限公司
丙方：中航投资控股有限公司
丁方：沈阳创业投资管理集团有限公司
戊方：中航飞机有限责任公司
（一）本次增资方案为：
1.沈飞民机新增募集资本金共计人民币25,000万元，其中丁方以货币方式出资20000万元，戊方以货币方式出资5000万元。
2.由中联资产评估集团公司出具的《中航沈飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第65号）已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案，资产评估结果合规有效，协议各方予以接受。
3.在评估基准日2013年12月31日，中航工业沈飞民机的股东全部权益价值为100,093.91万元，评估基准日中航工业沈飞民机实收资本50,000万元，以此为依据确认股权份额折股比例为2.00188：1。
4.丁方、戊方注资后的股权份额按照第3条所确认折股比例，溢价部分转入资本公积。注资后的沈飞民机的注册资本为62,488.26万元，注资后的股权结构如下：
单位：万元
■
5.股东会
股东会是中航工业沈飞民机最高决策机构，由甲、乙、丙、丁、戊五方组成。
6.董事会
增资后，公司董事会由9名董事构成，其中甲方委派6名，乙方委派2名，丁方委派1名。董事长由甲方推荐，全体董事过半数选举产生。
7.监事会
增资后，监事会由3名监事组成，其中乙方委派1名，丙方委派1名，中航工业沈飞民机职工代表大会推选1名职工监事。监事会主席由丙方推荐，全体监事过半数选举产生。
8.高级管理人员
中航工业沈飞民机日常管理中实行董事会领导下的总经理负责制。高级管理人员由甲方推荐，董事会聘任。总经理为公司法定代表人。
9.生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立并生效。
六、对公司的影响
中航工业飞机对中航工业沈飞民机增资后，将改善中航工业沈飞民机的资本结构，改善中航工业沈飞民机现金流，解决发展资金需求，降低融资成本。本次增资完成后，公司持有中航工业沈飞民机36%的股权，占中航工业沈飞民机董事会三分之二席位，仍保持对中航工业沈飞民机的控股权，中航工业沈飞民机仍为公司控股子公司。因此，本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与中航工业飞机和中航工业投资未发生关联交易。当年年初至披露日公司与中航工业沈飞发生关联交易金额为3,048万元。
八、独立董事意见
我们事先审阅了《关于签署<中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
为了满足中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业沈飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资5,000万元，沈阳创业投资管理集团有限公司拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资20,000万元，公司及原股东各方放弃优先认购权。目前，中航工业沈飞民机已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案。本次增资后各股东持股比例以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。
综上所述，我们同意公司签署《中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》。
九、备查文件
（一）第六届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书；
（四）中航沈飞民用飞机有限责任公司审计报告；
（五）中航沈飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十二日
股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-098
中航飞机股份有限公司
关于调整募集资金固定资产投资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议批准《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》，同意调整公司募集资金固定资产的投资计划。现将有关情况公告如下：
公司于2008年1月29日非公开发行股票募集资金326,081万元，扣除发行费用7,178万元，募集资金净额为318,903万元，其中：固定资产建设项目投资金额为186,815万元。
一、公司正在执行的募集资金固定资产投资计划
公司正在执行的募集资金固定资产投资计划如下：
单位：万元
■
二、募集资金固定资产建设项目的完成情况及调整方案
（一）募集资金固定资产建设项目的完成情况
截至2014年11月30日，公司募集资金固定资产建设项目累计完成投资169,204万元，预计2014年12月31日前可完成投资172，547万元。其中空客A319/A320机翼总装项目已于2011年完成；飞机机身制造条件建设、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设和民用飞机关键零部件扩产条件建设等三个项目均可在2014年12月31日前建成，剩余应付质保金1,661万元；新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目因部分设备尚未到货或尚未安装调试完毕需要延期完成。
各募集资金固定资产建设项目截至2014年12月31日预计的投资进度、建成时间、投资超额和节余情况如下表所示:
单位：万元
■
注1：正值为节余，负值为超额。
注2：建成项目投资进度未达100%的原因系根据合同约定部分工程质保金尚未完全支付。
注3：项目建成的认定标准为该项目投资建设内容均已由在建工程转为固定资产。
上表所列已建成固定资产建设项目均已正式投产，未建成项目亦已启动试生产，所有项目2014年度均已开始产生效益。已建成的飞机机身制造条件建设项目和民用飞机关键零部件扩产条件建设项目节余的募集资金用于支付飞机机翼制造条件建设和飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设两个项目的超额投资部分。
（二）募集资金固定资产投资计划调整方案
由于新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目无法按原计划于2014年12月31日前建设完毕，对该等项目的投资计划进行如下调整：
单位：万元
■
投资计划调整后，新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目总投资额将较其计划总投资额增加603万元，项目建成时间将变更为2015年9月底前。
三、调整募集资金固定资产投资计划的具体原因
（一）项目投资节余和超额的原因
1.部分项目投资节余的原因
项目实施采取了公开招标的形式，降低了部分工程及设备的建设、采购成本，新舟60飞机扩产条件建设项目、飞机机身制造条件建设项目和民用飞机关键零部件扩产条件建设项目因此产生了投资节余。
2.部分项目投资超额的原因
由于近年来航空技术发展较快，公司产品的技术规格应市场竞争环境的变化有了较大提升，飞机机翼制造条件建设项目和飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目中原计划采购的部分设备技术指标已难以满足公司现有产品的生产要求。因此，为保证公司产品的市场竞争力，确保募投项目的投资收益，公司采购了更为先进的设备，该等设备的售价远高于原计划采购的设备，从而导致了上述两个项目的实际投资额超过计划投资额。
（二）部分项目调整建成时间的原因
新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目因部分设备尚未到货或尚未安装调试完毕，建成时间需调整至2015年9月，造成该等情形的主要原因系：
1.该等项目投资采购的部分设备工艺复杂、技术参数要求高、招标难度大，且其多为进口设备，需进行海外招标，实际招标过程长于计划招标时间，影响了设备最终交付时间；
2.项目实施过程中因公司产品技术规格改进，原计划投资的部分设备无法满足公司产品的生产需求，采购方案调整延长了设备交付进度；
3.该等项目投资采购的部分设备属于精密高端机械，工艺复杂，供应商制造周期长于计划时点，造成设备交付延迟；
4.部分进口设备计划于2014年底安装调试完成，但由于该等设备需有供应商工程师现场指导安装，而年底是国外工作人员休假高峰时期，因工程师日程安排冲突，该等设备无法按计划完成安装验收。
四、调整募集资金固定资产投资对公司的影响
公司本次调整募集资金固定资产投资，仅涉及新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目投资额及部分建设内容的交付时间调整，不涉及募集资金用途变更，对募集资金固定资产投资项目整体影响较小。因此，本次募集资金固定资产投资计划调整对公司募集资金投资项目实施及生产经营不会产生不利影响。
备查文件：第六届董事会第二十六次会议决议
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十二日
股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-099
中航飞机股份有限公司
关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二十六次会议决定召开。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）下午14：50时；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月28日下午15:00至12月29日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1.截止股权登记日2014年12月23日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。
二、会议审议事项
（一）关于重新预计2014年度日常关联交易发生金额的议案；
（二）关于修改《公司章程》的议案。
(上述议案（一）具体内容详见2014年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。议案（二）具体内容详见2014年12月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》，其中议案（二）应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。)
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记
本公司不接受电话方式登记
（二）登记时间：2014年12月24日和2014年12月25日
每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00
（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部
（四）登记办法
1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2014年12月25日下午18：00时前送达或传真至公司）。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码：360768
2.投票简称：中飞投票
3.投票时间：2014年12月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4.在投票当日，“中飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2014年12月28日下午15:00，结束时间为12月29日下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2014年第五次临时股东大会” 投票。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人：潘 燕、刘 剑
联系电话：（029）86833097、86833345
传 真：（029）81668080
电子邮箱：zhfj000768@avic.com
通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机
邮政编码：710089
（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
第六届董事会第二十六次会议决议
附件：授权委托书
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十二日
附件：
授权委托书
兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称/姓名：
委托人持股数量：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
■
注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： （签名）
年 月 日
中航飞机股份有限公司
独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司董事会提供的拟提交第六届董事会第二十六次会议审议的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署<中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》及相关文件，基于独立判断立场，经过认真审核，对其中所涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于修改《公司章程》利润分配政策的独立意见
本次在《公司章程》利润分配政策中增加差异化现金分红各阶段的最低比例，使公司利润分配尤其是现金分红政策更加具体化，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其它法律、法规及规范性文件之规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益，我们同意修改《公司章程》中利润分配政策相关内容。
二、关于签署《中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》的独立意见
我们事先审阅了《关于签署<中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
为了满足中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“中航工业沈飞民机”）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资5,000万元，沈阳创业投资管理集团有限公司拟向中航工业沈飞民机以货币方式注资20,000万元，公司及原股东各方放弃优先认购权。目前，中航工业沈飞民机已按照相关规定完成了国有资产评估项目备案。本次增资后各股东持股比例以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定。
综上所述，我们同意公司签署《中航沈飞民用飞机有限责任公司增加注册资本事项协议书》。
独立董事：张武、陈希敏、田高良
杨秀云、杨为乔
二〇一四年十二月十一日
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 中航飞机股份有限公司 | 22,500 | 货币 | 36.00% |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 20,000 | 货币、实物 | 32.01% |
| 沈阳创业投资管理集团有限公司 | 9,990.61 | 货币 | 15.99% |
| 中航投资控股有限公司 | 7,500 | 货币 | 12.00% |
| 中航飞机有限责任公司 | 2,497.65 | 货币 | 4.00% |
| 合计 | 62,488.26 | - | 100% |
| 序号 | 项 目 | 调整前 | 调整后 |
| 计划总投资 | 2013年累计完成 | 2014年投资 | 调整后总投资 | 2013年累计完成 | 2014年投资额 | 2015年1-9月投资额 |
| 1 | 新舟60飞机扩产条件建设项目 | 38,519 | 27,501 | 11,018 | 35,890 | 27,457 | 5,362 | 3,071 |
| 2 | 飞机机翼制造条件建设项目 | 49,582 | 27,947 | 21,635 | 52,814 | 26,826 | 17,033 | 8,955 |
| 合计 | 88,101 | 55,448 | 32,653 | 88,704 | 54,283 | 22,395 | 12,026 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
| 1 | 沈阳市技术改造基金办公室 | 4.80 | 88.08 |
| 2 | 沈阳开达实业有限公司 | 0.50 | 9.17 |
| 3 | 沈阳沈北创展金融服务集团有限公司 | 0.15 | 2.75 |
| 合 计 | 5.45 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
| 1 | 中航飞机股份有限公司 | 2.25 | 45% |
| 2 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 2.00 | 40% |
| 3 | 中航投资控股有限公司 | 0.75 | 15% |
| 合 计 | 5.00 | 100% |
| 指标 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 | 2014年9月
30日 |
| 资产总额 | 190,745 | 209,270 | 230,928 | 239,943 |
| 负债总额 | 130,642 | 147,774 | 167,639 | 178,932 |
| 净资产 | 60,103 | 61,496 | 63,289 | 61,011 |
| 应收账款总额 | 28,784 | 20,928 | 25,918 | 30,128 |
| 指标 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年1-9月 |
| 营业收入 | 50,140 | 67,715 | 82,698 | 76,711 |
| 营业利润 | 978 | -2,195 | -24 | -2,523 |
| 净利润 | 3,083 | 1,429 | 1,861 | -2,078 |
| 经营活动产生的现金流量 | -17,797 | -621 | 2,700 | -2,151 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 中航飞机股份有限公司 | 22,500 | 货币 | 36.00% |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 20,000 | 货币、实物 | 32.01% |
| 沈阳创业投资管理集团有限公司 | 9,990.61 | 货币 | 15.99% |
| 中航投资控股有限公司 | 7,500 | 货币 | 12.00% |
| 中航飞机有限责任公司 | 2,497.65 | 货币 | 4.00% |
| 合计 | 62,488.26 | | 100% |
| 序号 | 项 目 | 总投资 | 2011年累计 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 1 | 新舟60飞机扩产条件建设项目 | 38,519 | 15,546 | 5,120 | 6,835 | 11,018 |
| 2 | 飞机机翼制造条件建设项目 | 49,582 | 13,246 | 3,460 | 11,241 | 21,635 |
| 3 | 飞机机身制造条件建设项目 | 24,887 | 8,688 | 3,157 | 3,302 | 9,740 |
| 4 | 飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目 | 27,780 | 22,668 | 1,022 | 2,694 | 1,396 |
| 5 | 民用飞机关键零部件扩产条件建设项目 | 33,921 | 15,161 | 4,875 | 5,700 | 8,185 |
| 6 | 空客A319/A320机翼总装项目 | 12,126 | 12,126 | 0 | 0 | 0 |
| 合 计 | 186,815 | 87,435 | 17,634 | 29,772 | 51,974 |
| 序号 | 类 别 | 计划
总投资 | 实际
总投资 | 超额与节余情况注1 | 年底前预计投资进度注2 | 项目建成/预计建成时间注3 |
| 一 | 新舟60飞机扩产条件建设项目 | 38,519 | 35,890 | 2,629 | 91.44% | 2015.9 |
| 二 | 飞机机翼制造条件建设项目 | 49,582 | 52,814 | -3,232 | 83.04% | 2015.9 |
| 三 | 飞机机身制造条件建设项目 | 24,887 | 23,708 | 1,179 | 96.97% | 2014.12 |
| 四 | 飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目 | 27,780 | 28,136 | -356 | 99.61% | 2014.12 |
| 五 | 民用飞机关键零部件扩产条件建设项目 | 33,921 | 33,559 | 362 | 97.52% | 2014.12 |
| 六 | 空客A319/A320机翼总装项目 | 12,126 | 12,126 | 0 | 100% | 2011.12 |
| 合 计 | 186,815 | 186,233 | 582 | 92.65% | - |
| 序号 | 项 目 | 调整前 | 调整后 |
| 计划总投资 | 2013年累计完成 | 2014年投资 | 调整后总投资 | 2013年累计完成 | 2014年投资额 | 2015年1-9月投资额 |
| 1 | 新舟60飞机扩产条件建设项目 | 38,519 | 27,501 | 11,018 | 35,890 | 27,457 | 5,362 | 3,071 |
| 2 | 飞机机翼制造条件建设项目 | 49,582 | 27,947 | 21,635 | 52,814 | 26,826 | 17,033 | 8,955 |
| 合计 | 88,101 | 55,448 | 32,653 | 88,704 | 54,283 | 22,395 | 12,026 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于重新预计2014年度日常关联交易发生金额的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | 2.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 序号 | 议 案 内 容 | 表 决 结 果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于重新预计2014年度日常关联交易发生金额的议案 | | | |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
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