股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-076

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

　第五届董事会2014年度第十一次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2014年度第十一次临时会议于2014年12月11日上午以通讯方式召开，公司于2014年12月8日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于所控制企业向关联方采购光伏电站工程材料暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-077）

　本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议，公司控股股东精工控股集团有限公司需回避表决。

　二、审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-078）

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　三、审议通过了《关于提请召开公司2014年度第五次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-079）

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2014年12月12日

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-077

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

　所控制企业向关联方采购光伏电站工程材料暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：上海绿筑光能系统技术有限责任公司向浙江精工能源科技集团有限公司采购光伏电站工程材料。

　●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

　近期国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范分布式电站建设的政策文件，就装机规模、电价补贴及发放、计量与结算等予以明确，解决了分布式光伏电站的上网难、收费难、融资难、补贴难等一系列难题，分布式光伏将迎来良好的发展机遇和广阔的发展空间，分布式光伏电站也进入了密集建设期。

　公司参股企业浙江精工能源科技集团有限公司（公司持有其45%的股份，以下简称“精工能源“）作为分布式光伏电站的运营公司，在业务拓展中拥有了一批光伏电站工程材料的采购渠道。经过市场分析比较，为有效控制成本，公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光能”）决定委托精工能源统一集中采购部分光伏EPC业务所需的组件、逆变器等材料，预计合同金额不超过2.7亿元，对应工程量约60兆瓦。为此，绿筑光能将与精工能源签署《产品采购协议》。

　一、交易概述

　绿筑光能与精工能源签署《产品采购协议》（下称“协议”），协议对绿筑光能因部分光伏EPC业务需要向精工能源可能发生的光伏组件及逆变器等材料采购事项进行安排，约定按照产品当地市场价格的定价原则，绿筑光能可根据业务发展需要，确定至2015年6月30日前，与精工能源采购产品的累计发生金额应不超过2.7亿元人民币（不含税）。

　因精工能源为公司控股股东管理层所控制企业——中建信控股集团有限公司所控制的企业，故上述事项构成关联交易。

　二、关联方介绍

　浙江精工能源科技集团有限公司，于2014年2月11日在杭州市工商行政管理局注册，注册号330108000140086，注册地：杭州市滨江区通和路68号中财大厦10楼A区，法人代表：孙国君，注册资本：50,000万元，营业范围：分布式太阳能光伏电站的投资，太阳能光伏发电项目的技术咨询与技术服务等。截至2014年11月30日，总资产55,162.50万元、净资产27,679.19万元（上述数据均未经审计）。

　三、交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为绿筑光能与精工能源签订的《产品采购协议》，协议有效期为2014年至2015年6月30日，协议金额不超过2.7亿元人民币（不含税），对应工程量约60兆瓦。

　四、协议主要内容

　1、签署协议各方：绿筑光能与精工能源

　2、交易标的：绿筑光能向精工能源进行光伏材料采购事项。

　3、交易价格：按照产品当地市场价格

　4、交易各方的交易数量：按实际采购量结算，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。

　5、关联交易的最高总额：协议金额不超过2.7亿元人民币（不含税）。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易属于绿筑光能业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动需要，有利于公司分布式光伏业务的开展，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议，公司控股股东精工控股集团有限公司需回避表决。

　六、独立董事意见

　公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，属于绿筑光能业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动需要，有利于公司分布式光伏业务的开展，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　七、审计委员会意见

　公司审计委员会认为该事项属于正常的商业交易行为，符合上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常经营活动开展的需要，有助于公司分布式光伏业务的开展。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，并严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　八、备查文件目录

　1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司董事会审计委员会审核意见；

　4、公司独立董事意见；

　5、公告所指协议。

　特此公告

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2014年12月12日

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-078

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

　变更公司部分募集资金投资项目实施主体的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 项目名称：绿色集成建筑科技产业园项目；原实施主体：长江精工钢结构（集团）股份有限公司，变更后实施主体：浙江绿筑建筑系统集成有限公司、绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司。

　●公司第五届董事会2014年度第十一次临时会议、第五届监事会2014年度第五次临时会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]568 号）核准，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“精工钢构”）以非公开发行股票的方式向 4名特定投资者发行了人民币普通股 100,000,000新股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.45元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 845,000,000.00元，扣除承销保荐等发行费用 13,640,000.00 元，募集资金净额为 831,360,000.00元

　2014 年10月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“信会师报字[2014]第610461号《验资报告》，确认募集资金到账。

　2014年10月29日，公司同瑞银证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支行、中国银行股份有限公司柯桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　二、变更部分募集资金投资项目实施主体的概述

　根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，及公司实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金投入使用计划如下：

　单位：元

　■

　其中，绿色集成建筑科技产业园项目投资总额为100,096万元，包括土建及工程建设费、设备购置及安装费、其他建设费用和铺底流动资金。项目建设期为18个月，该项目主要进行绿色集成建筑的研发、市场推广与产业化，计划形成产能50万平米的多层绿色商用集成建筑。

　由于公司注册地在六安，而项目投资在绍兴，应当地政府要求，公司现将项目实施主体变更为注册地在绍兴的浙江绿筑建筑系统集成有限公司（以下简称“浙江绿筑”）和绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司（以下简称“绍兴精工绿筑”），其中浙江绿筑在本项目中承担项目研发、品牌建设、市场推广、业务承接等工作；绍兴精工绿筑进行项目的土地整理、厂房建设及建成后实施绿色集成建筑相关产品的生产工作等。

　浙江绿筑建筑系统集成有限公司成立于2004年7月27日，注册地绍兴柯桥经济开发区柯北二期工业园区梅林支路以南，注册资本228万美元，法定代表人孙关富，主要经营：设计、生产、销售、安装：轻型钢结构产品、集成建筑用和高层建筑用钢结构产品、金属屋面、金属墙面、金属围护材料及其他钢结构产品、集成建筑系统。

　绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司成立于2014年3月6日，注册地绍兴市柯桥经济开发区柯北大道961号410室，注册资本1亿元，法定代表人徐国军，主要生产轻型钢结构、集成建筑用和高层建筑用钢结构、金属屋面、金属墙面、金属围护材料、钢筋桁架及其他钢结构产品、集成建筑系统。

　目前精工钢构持有浙江绿筑75%股份，精工钢构所控制企业香港精工钢结构有限公司（以下简称“香港精工”）持有浙江绿筑25%的股份。精工钢构拟受让香港精工持有的浙江绿筑25%股份，使浙江绿筑成为公司全资子公司。相关变更流程尚在办理中；目前精工钢构持有绍兴精工绿筑100%股份。待浙江绿筑成为精工钢构全资子公司后，精工钢构拟将绍兴精工绿筑100%股份转让给浙江绿筑；上述股权变动完成后，浙江绿筑将成为精工钢构全资子公司，而绍兴精工绿筑将成为浙江绿筑全资子公司。

　三、变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因

　公司一直将绿色集成建筑作为实现公司钢结构建筑集成服务商这一战略目标的重要转型和升级方向。2013年初，公司以自身为主体拟在浙江绍兴投资建设绿色集成科技产业园项目，该项目被浙江省列为“浙商回归”重点项目，后作为公司非公开发行的募投项目。但由于公司注册地在六安，而项目投资在绍兴，应当地政府要求，公司需将项目具体实施主体变更为注册地在绍兴的浙江绿筑和绍兴绿筑：其中浙江绿筑拥有钢结构工程专业承包壹级资质，具有集成建筑产品的各项研究成果、知识产权及项目业绩，在本项目中承担项目研发、品牌建设、市场推广、业务承接等工作；绍兴精工绿筑拥有项目建设所需土地的使用权，在本项目中负责产业园土地整理及厂房建设，建成后实施绿色集成建筑相关产品的生产工作等。

　四、变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　将绿色集成建筑科技产业园项目的实施主体由精工钢构变更为浙江绿筑及绍兴精工绿筑，符合公司整体战略规划，有利于募投项目更专业、更高效的实施。本次仅变更了募集资金投资项目的实施主体，不存在变相改变募集资金项目的内容及用途，不会对项目实施造成实质性影响及损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　五、本次本变更募投项目实施主体的董事会审议程序

　2014年12月11日召开第五届董事会2014年度第十一次临时会议，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将绿色集成建筑科技产业园项目的实施主体由精工钢构变更为浙江绿筑及绍兴精工绿筑。

　六、专项意见

　1、独立董事意见

　同意公司将绿色集成建筑科技产业园项目的实施主体由精工钢构变更为浙江绿筑建筑系统集成有限公司及绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司。本次变更符合公司整体战略规划，有利于募投项目更专业、更高效的实施。本次仅变更了募集资金投资项目的实施主体，不存在变相改变募集资金项目的内容及用途，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　2、监事会意见

　公司将绿色集成建筑科技产业园项目的实施主体由精工钢构变更为浙江绿筑建筑系统集成有限公司及绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司符合公司整体战略规划，有利于募投项目更专业、更高效的实施。本次仅变更了募集资金投资项目的实施主体，不存在变相改变募集资金项目的内容及用途，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司将上述募集资金投资项目实施主体进行变更。

　3、保荐机构意见

　瑞银证券作为精工钢构非公开发行股票的保荐机构，对精工钢构变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了核查。瑞银证券认为：

　精工钢构本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，尚待公司股东大会审议通过，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项，符合公司整体战略规划，有利于募投项目更专业、更高效的实施；本次变更事项仅变更了募集资金投资项目的实施主体，且相关股权转让完成后，浙江绿筑将成为精工钢构全资子公司，绍兴精工绿筑将成为浙江绿筑的全资子公司，故上述变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　瑞银证券将持续关注公司本次变更所涉及募集资金投资项目的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律、法规的规定；

　综上所述，瑞银证券对于精工钢构本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；

　2、第五届监事会2014年度第五次临时会议决议

　3、公司独立董事意见；

　4、瑞银证券有限责任公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体之专项核查意见。

　特此公告

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2014年12月12日

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-079

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　关于召开2014年度第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2014年12月29日（周一）下午14：30

　●股权登记日：2014年12月23日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议基本情况

　1、股东会届次：本次股东大会为2014年度第五次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开时间：现场会议召开时间2014年12月29日（周一）下午14：30，会议签到时间为14:00-14:30

　网络投票时间：2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　4、会议召开方式及地点：本次会议以现场会议及网络投票形式召开。现场会地点在安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司会议室。

　5、会议表决方式：现场及网络投票

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果

　为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于所控制企业向关联方采购光伏电站工程材料暨关联交易的议案》；

　2、审议《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　三、会议出席对象

　1、截止2014年12月23日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

　2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　四、会议登记办法

　1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

　异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

　2、集中登记时间：2014年12月26-27日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　五、其他

　1、联系方式

　联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

　邮政编码：237161

　联系人：张姗姗、肖小红

　联系电话：021-31215599-6857、0564-3631386

　传真：021-31215599-6870

　2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

　六、附件

　授权委托书。

　七、备查文件

　公司第五届董事会2014年度第十一次临时会议决议；

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2014年12月12日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2014年12月29日召开的2014年度第五次临时股东大会，并就持有的 股股份按以下权限行使股东权利。

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项其他以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　对未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 证券帐户卡：

　授权日期：2014年 月 日

　附件2：

　回执

　截至2014年12月23日交易结束后，我公司（个人） 持有长江精工钢结构（集团）股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2014年第五次临时股东大会。

　股东帐号： 持股数：

　被委托人姓名： 股东签名：

　2014年 月 日

　注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　2、授权人需提供身份证复印件。

　附件3：

　网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　（2）总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例：

　股权登记日2014年12月23日A股收市后，股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对议案一投同意票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对议案一投反对票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对议案一投弃权票的，其申报如下：

　■

　三、投票注意事项：

　（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-080

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　第五届监事会2014年第五次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2014年度第五次临时会议于2014年12月11日上午以通讯方式召开，公司于2014年12月6日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议有效。

　会议在保证全体监事充分发表意见的前提下，由监事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　公司将绿色集成建筑科技产业园项目的实施主体由精工钢构变更为浙江绿筑建筑系统集成有限公司及绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司符合公司整体战略规划，有利于募投项目更专业、更高效的实施。本次仅变更了募集资金投资项目的实施主体，不存在变相改变募集资金项目的内容及用途，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司将上述募集资金投资项目实施主体进行变更。

　本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　特此公告。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　监事会

　2014年12月12日