证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-048

湖北洪城通用机械股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2014年12月7日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2014年12月11日以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（2）发行方式和发行时间

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（3）发行价格及定价原则

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（4）发行数量

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（5）发行对象及认购方式

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（6）限售期

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（7）未分配利润的安排

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（8）本次决议的有效期

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（9）上市地点

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（10）募集资金投向

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》

审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（七）《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。（具体内容详见《湖北洪城通用机械股份有限公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施的公告》（公告编号2014-049））。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（八）《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》

审议通过《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的议案》。（具体内容详见《关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的公告》（公告编号2014-050））。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

（九）《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于关于召开2014年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号2014-051））。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年12月12日

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-049

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于非公开发行股票后填补被

摊薄即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称《意见》）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司股东的基本每股收益分别为0.33元/股、0.39元/股、0.66元/股，归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为37.03%、30.77%、42.35%。根据本次非公开发行预案，本次发行完成后，公司发行在外总股数将增加4,002万股（按照发行上限计算，下同），增加了约5.12%，归属于母公司股东的净资产增加81,080万元，增加了约37.65%，因此本次发行后短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。

本次募集资金主要用于开发区分厂项目、天济药业搬迁改建项目、济源医药物流中心项目、固体四车间/固体五车间/高架二库项目、研发质检大楼后续设备添置项目及补充流动资金，虽然项目前景良好，但短期内股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2015年月均净利润与2014年1－9月的月均净利润相等为基础进行模拟测算，结果如下：

如果不考虑发行新股对即期回报摊薄的影响，2015年度模拟的归属于母公司股东的基本每股收益和加权平均净资产收益率分别为0.65元/股和19.94%；而本次发行完成后，2015年度模拟的归属于母公司股东的基本每股收益和加权平均净资产收益率分别下降为0.63元/股和17.19%。

关于上述测算的假设说明如下：

1、假设2015年月均净利润与2014年1－9月的月均净利润相等，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设本次非公开发行预计于2015年6月末完成，该完成时间仅为估计；

3、假设本次非公开发行募集资金净额81,080万元，本次非公开发行股票数量为4,002万股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准；

4、假设上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营的影响；

5、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加，但由于募集资金主要用于开发区分厂项目等五个投资项目及补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将继续以“用科技捍卫健康”为使命，践行“品质至上”的质量理念，进一步加强与现有客户的合作，并在此基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在清热解毒、消化、儿科等领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制

本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，有利于公司延伸产业链，整合行业资源，丰富产品线，巩固公司在行业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年12月12日

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-050

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：湖北洪城通用机械股份有限公司自筹资金收购陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%的股权。公司拟以全资孙公司宁波济嘉投资有限公司承接东科制药股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

湖北洪城通用机械股份有限公司自筹资金收购陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%的股权，并于2014年12月11日签订了股权转让协议。

股权转让分两期进行：第一期转让70%股权，交易价格为2.8亿元；第二期转让30%股权于2017年第一季度或2018年第一季度进行，交易价格为按照下列两者价值孰高者×30%计算确定：①东科制药整体估值为4亿元；②第二期转让前一年度东科制药经审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍作为目标公司整体估值。

根据股权转让协议的安排，公司拟以全资孙公司宁波济嘉投资有限公司（以下简称“宁波济嘉”）承接东科制药股权。宁波济嘉投资有限公司系本公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）投资设立，基本情况如下：

公司名称	宁波济嘉投资有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	北仑区梅山大道商务中心五号办公楼295室
法定代表人	曹飞
注册资本	5,000万元人民币
成立时间	2014年11月14日
经营范围	实业投资、投资管理；医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让

同时，因宁波济嘉需履行支付股权转让价款的义务，公司需对全资子公司上海济嘉增资，收到增资款项后，上海济嘉再对宁波济嘉增资，增资的金额均为股权转让协议所对应的股权转让款项。增资的时间根据股权转让协议的相关支付条款灵活安排。

本次交易对方为东科制药的全体股东，其股东与公司无关联关系，本次交易未构成关联交易。

本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

交易对方为东科制药的全体股东，东科制药的股东为赵东科等22名自然人，其持有东科制药及拟本次转让的股权比例情况如下：

序号	姓名	住址	出资额（万元）	持股比例	第一期转让	第二期转让
1	赵东科	陕西省西安市	4,862.50	48.63%	28.63%	20%
2	徐立勋	浙江省宁波市	1,062.50	10.63%	10.63%
3	徐奇	浙江省宁波市	1,000.00	10.00%		10%
4	毛明华	浙江省宁波市	1,000.00	10.00%	10.00%
5	朱婉菁	上海市	625.00	6.25%	6.25%
6	章道开	浙江省苍南县	250.00	2.50%	2.50%
7	刘恩高	陕西省旬邑县	293.625	2.94%	2.94%
8	韦小敏	陕西省蒲城县	211.625	2.12%	2.12%
9	余映	浙江省宁波市	125.00	1.25%	1.25%
10	张锋	陕西省旬邑县	161.50	1.62%	1.62%
11	李玉梅	陕西省西安市	83.75	0.84%	0.84%
12	段超	陕西省西安市	63.25	0.63%	0.63%
13	张秋凉	陕西省渭南市	75.00	0.75%	0.75%
14	孙晓兰	陕西省西安市	28.75	0.29%	0.29%
15	何晓玲	陕西省铜川市	26.25	0.26%	0.26%
16	刘际荣	陕西省宝鸡市	25.00	0.25%	0.25%
17	王沛	陕西省西安市	25.00	0.25%	0.25%
18	李娟	陕西省西安市	22.50	0.23%	0.23%
19	徐双飞	浙江省宁波市	18.75	0.19%	0.19%
20	许晓燕	陕西省西安市	17.50	0.18%	0.18%
21	姜延玲	陕西省咸阳市	15.00	0.15%	0.15%
22	初景超	吉林省长岭县	7.50	0.08%	0.08%
合计			10,000.00	100.00%	70.00%	30.00%

赵东科为东科制药的实际控制人，其简要情况如下：

姓名：	赵东科
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	61011319541118xxxx
住所：	陕西省西安市
是否取得其他国家或地区居留权：	无
最近三年的职业和职务	2012年至今任杨凌东科麦迪森制药有限公司（以下简称“杨凌东科”）董事长，东科制药设立后任其董事长；九三学社陕西省副主委，全国政协委员
控制的核心企业主要业务的基本情况	东科制药及杨凌东科的实际控制人

三、交易标的基本情况

本次交易标的为赵东科等22名自然人持有的东科制药100%股权，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

四、东科制药基本情况

（一）东科制药概况

公司名称	陕西东科制药有限责任公司
企业性质	有限责任公司
住所	陕西省杨凌示范区新桥路8号
法定代表人	赵东科
注册资本	10,000万元人民币
成立时间	2014年10月23日
经营范围	片剂、胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、散剂、软膏剂、贴膏剂、中药材提取物的开发、生产和销售（以上经营项目筹建）；小型医疗器械的研发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务；代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东科制药于2014年10月23日经陕西省杨凌示范区工商行政管理局批准，由杨凌东科出资设立，注册资本为人民币10,000万元。2014年11月18日，杨凌东科将其持有的东科制药100%股权分别转让予赵东科等22名自然人，赵东科等22名自然人持股情况如交易对方基本情况所述。

杨凌东科成立于2004年，是一家集中成药、中药原料、植物提取物的研发、生产、销售为一体的医药企业。杨凌东科原主要产品有妇炎舒胶囊、展筋活血散、黄龙止咳颗粒、甘海胃康胶囊、参归养血片、仙蟾片、心欣舒胶囊、复方祖司麻贴膏、小儿止泻贴、乙肝舒康胶囊、黄龙咳喘胶囊、秦川通痹片等共37个产品品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5个；12个独家产品中，纳入国家医保乙类的品种2个，省级医保3个。

2014年10月，杨凌东科以其相关生产经营性资产出资设立东科制药，并将其与药品研发、生产及销售相关的业务转移至东科制药。

（二）东科制药主要资产、负债状况及对外担保情况

1、主要资产状况

根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年10月31日，东科制药合并报表资产总额为126,450,702.60元，流动资产为19,131,885.37元，非流动资产为107,318,817.23元，其中流动资产主要包括应收票据、其他应收款等，非流动资产包括固定资产、无形资产等。

固定资产主要为厂房、设备及相关配套设施，无形资产包括土地使用权及其他无形资产，其他无形资产主要为：11个产品专利、20个外观设计专利、26个药品生产专有技术、20个注册商标。固定资产及无形资产系杨凌东科投资进入东科制药，相关权证变更手续正在办理当中。

2、主要负债情况

根据《审计报告》，截至2014年10月31日，东科制药合并报表负债总额为2,042,332.45元，主要为应付账款、应付职工薪酬等。

3、对外担保情况

东科制药及其子公司不存在对外担保情形。

（三）东科制药最近一年及一期经审计的财务信息摘要

根据《审计报告》，东科制药的主要财务信息如下：

单位：元

资产负债表	合并报表	母公司报表
	2014年10月31日	2014年10月31日
流动资产	19,131,885.37	49,139,580.82
非流动资产	107,318,817.23	78,000,528.68
总资产	126,450,702.60	127,140,109.50
流动负债	2,042,332.45	2,731,739.35
非流动负债	－	－
负债合计	2,042,332.45	2,731,739.35
股东权益	124,408,370.15	124,408,370.15
利润表	2014年1－10月	2014年1－10月
营业收入	－	－
营业利润	－	－
利润总额	－	－
净利润	－	－
现金流量表	2014年1－10月	2014年1－10月
经营活动产生的现金流量净额	－	－
投资活动产生的现金流量净额	437,085.36	－
筹资活动产生的现金流量净额	－	－
现金及现金等价物净增加额	437,085.36	－

（四）交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，东科制药在评估基准日2014年10月31日股东全部权益价值为40,100万元，较母公司账面净资产评估增值27,659.15万元，增值率222.33%。

五、交易相关协议主要内容

1、合同主体和签订时间

（1）转让方（甲方）：赵东科等22名自然人

（2）受让方（乙方）：湖北洪城通用机械股份有限公司

（3）目标公司：陕西东科制药有限责任公司

（4）签订时间：2014年12月11日

2、目标资产及其价格或定价依据

（1）目标资产：陕西东科制药有限责任公司100%股权。

（2）定价依据：根据由协议各方共同委托的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估基准日的评估报告，目标公司整体估值确定为人民币4亿元。

（3）转让价格：目标资产分两期转让，两期的转让价格分别为：

第一期转让：本协议签署并生效之日起30日内，甲方将其合计持有的目标公司的70%股权转让给乙方，支付价格为2.80亿元＝4亿元*70%；

第二期转让：甲方有权选择2017年第一季度或2018年第一季度，将合计持有的目标公司的30%股权转让给乙方，支付价格为按照下列两者价值孰高者×30%计算确定：①目标公司整体估值为4亿元；②第二期转让前一年度目标公司经双方认可的审计机构审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍作为目标公司整体估值。为免疑义，进一步明确如下：如2017年第一季度进行第二期转让，整体估值按照2016年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算；如2018年第一季度进行第二期转让，整体估值按照2017年度审定合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍计算。协议各方同意，第二期转让前目标公司不进行现金分红。

3、资产认购方式和支付方式

（1）资产认购方式：乙方以现金认购目标资产。协议各方同意，乙方可指定乙方的全资子公司、孙公司履行支付转让价款义务并持有目标公司股权。

（2）支付方式：①乙方在每一期转让之具体协议签署之日后10日内将该期转让价款的30%支付至甲方指定的统一账户；②乙方在每一期转让之工商变更登记完成后10日内将该期转让价款的70%支付至甲方指定的统一账户；③甲方同意，乙方将每一期转让款项支付到甲方指定的账户，由甲方按本协议约定的比例分别支付给每一转让方；乙方的支付义务于相关款项支付至甲方指定的账户后即视为履行完毕，转让款项在每一转让方之间的分配、支付等事宜由甲方自行解决，与乙方无关。

4、目标资产交割时间安排

（1）目标资产交割的先决条件：目标股权的交割自下列先决条件全部得到满足之日起方可进行：①本次股权转让已经按照有关法律法规以及乙方公司章程、相关内部制度之规定，取得乙方董事会/股东大会审议通过；②本次股权转让已经按照有关法律法规以及目标公司章程之规定，取得目标公司股东会审议通过，且每一转让方放弃对目标股权的优先购买权。

（2）目标资产交割时间安排：①在目标资产交割的先决条件全部满足后的10日内，本协议各方应签署第一期转让的具体协议，并在第一期转让的具体协议签署后10日内促使目标公司到登记注册机关办理第一期转让所涉及的目标股权份额由甲方名下过户至乙方名下涉及的工商变更登记手续，协议各方应给予必要的协助与配合；②在进行第二期转让时，双方认可的审计机构对目标公司前一年度扣除非经常性损益后的净利润审定后10日内，本协议各方应签署第二期转让的具体协议，并在第二期转让的具体协议签署后10日内促使目标公司到登记注册机关办理第二期转让所涉及的目标股权份额由甲方名下过户至乙方名下涉及的工商变更登记手续，协议各方应给予必要的协助与配合。

5、目标公司盈亏、债权债务处理

（1）甲方确认，除目标公司财务报表\审计报告所记载流动负债和非流动负债事项外，目标公司截至基准日的其他债务以及因基准日之前的事项所产生的各项债务、潜在债务及或有负债全部由甲方承担，如果该等负债给乙方或交割完成后的目标公司造成损失的，由甲方全额赔偿。

（2）本协议各方同意并确认，过渡期完成后，由甲方、乙方共同对目标公司过渡期间的损益情况进行核实，目标公司经核实确认的过渡期间所产生的盈利由交割完成后的目标公司享有，亏损部分由甲方承担，从乙方尚未向甲方支付的剩余转让价款中扣减或由甲方以现金形式补偿给乙方。

（3）目标公司截至基准日的滚存未分配利润由交割完成后的目标公司享有；自交割完成日起，目标公司经营所新产生的利润及亏损由目标公司全部享有及承担。

6、与目标资产相关的人员安排

乙方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在交割完成后，目标公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，或者主动提出辞职的，目标公司仍有权依法与其解除劳动关系。

甲方确认，在交割完成之前目标公司为全部员工按当地规定足额缴纳了社保、公积金，如有未缴、欠缴的部分由甲方承担；交割完成后，目标公司因社保、公积金未缴、欠缴等不合规原因受到有关部门的行政处罚或追缴的，目标公司受到的罚款、补缴社保、公积金的费用由甲方承担。

7、合同的生效条件和生效时间

本协议经各方内部有权部门审议批准并经各方签字盖章之日起依法成立，并在按照有关法律法规以及乙方公司章程、相关内部制度之规定，取得乙方董事会/股东大会审议通过后生效。

8、违约责任条款

（1）除本协议另有约定外，本协议签订并生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

任何一方违背本协议第二条2.2款的（即目标资产分两期转让的规定），违约一方需向另一方支付违约金5,000万元，支付违约金后应当继续履行；违约金低于损失的，应当赔偿由此给其他方所造成的全部损失。违背其他条款的，违约一方应当赔偿由此给其他方所造成的全部损失。

（2）如因法律或政策限制，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。

六、收购的目的及对公司的影响

为促进我国医药产业的发展，2010年10月国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。2011年3月第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称《纲要》），将医药行业列为引导企业兼并重组的重点行业之一，提出生物医药产业作为培育发展战略性新兴产业之一，此外《纲要》还强调了“完善药品供应保障体系”、“支持中医药事业发展”等。为了加快我国医药工业结构调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强，工业和信息化部2012年1月发布《医药工业“十二五”发展规划》，为未来我国医药工业的发展提出了新的发展目标和重点任务。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇，产业整合将呈现新趋势，并购重组将更加活跃，大规模的并购交易不断涌现，整个医药工业将进入大规模产业化阶段。

本公司及下属子公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。代表性产品包括蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等。本次收购项目的实施，将有利于公司丰富产品结构，增强公司持续盈利能力及综合竞争力。因此，本次收购紧密围绕公司发展战略规划进行，是公司现有业务的发展和延伸。未来公司将利用自身的优势对目标公司进行整合，以实现良好的协同效应，取得更好的销售业绩。

七、备查文件

1、湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

2、陕西东科制药有限责任公司审计报告；

3、陕西东科制药有限责任公司评估报告。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年12月12日

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-051

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月29日

●股权登记日：2014年12月23日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年12月29日 14:00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）

（五）会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼十楼会议室 。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关股东按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定进行投票。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案内容如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》

上述议案已分别经公司第七届董事会第七次会议审议通过。详细内容详见公司第七届董事会第七次会议决议公告。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日：2014年12月23日。股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2014年12月26日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾湖北洪城通用机械股份有限公司董秘办。

五、其他事项

（一）公司联系人：吴宏亮、丁静。

联系电话：0523-89719161

传真：0523-89719009

邮编：225441

电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

（二）会期一天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年12月12日

●报备文件

第七届董事会第七次会议决议

附件1：授权委托书格式

授权委托书

湖北洪城通用机械股份有限公司：

兹委托_________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月29日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行价格及定价原则
2.04	发行数量
2.05	发行对象及认购方式
2.06	限售期
2.07	未分配利润的安排
2.08	本次决议的有效期
2.09	上市地点
2.10	募集资金投向
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

2014年第二次临时股东大会

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：15个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数）

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738566	洪城投票	15项	A股股东

（二）表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
0	本次股东大会所有15项议案	99.00
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式和发行时间	2.02
2.03	发行价格及定价原则	2.03
2.04	发行数量	2.04
2.05	发行对象及认购方式	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	未分配利润的安排	2.07
2.08	本次决议的有效期	2.08
2.09	上市地点	2.09
2.10	募集资金投向	2.10
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案	6.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向

均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月23日A股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738566	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738566	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738566	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738566	买入	1.00元	3股

(五)议案2项下共有2.01-2.10共10个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-052

湖北洪城通用机械股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，同时正在论证资产收购事项且上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2014年11月18日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2014-042），公司股票自2014年11月18日起停牌，2014年11月25日、12月2日公司分别披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号2014-044）、《重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号2014-046），公告了相关进展情况。

2014年12月6日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，公司股票自2014年12月9日起继续停牌不超过20天。（具体内容详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于重大事项继续停牌并延期复牌的公告》（公告编号2014-047））。

2014年12月11日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，公司将于2014年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关事项的公告，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年12月12日开市时复牌。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

2014年12月12日