第A28版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2014年12月12日 星期五 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
信息披露人名称:华电能源股份有限公司(公章)

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人情况

公司名称: 华电能源股份有限公司

成立时间: 1993年2月2日

注册资本: 196,667.5153万元

公司类型: 股份有限公司(中外合资、上市公司)(外资比例小于25%)

法定代表人:霍利

住 所: 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座

营业执照注册号: 230000400002692

经营范围: 建设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力;电力行业的技术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售;煤炭销售。

经营期限: 永久存续

税务登记证号:230109126973422

主要股东: 中国华电集团公司持有44.80%股份。

通讯地址: 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号

联系电话: 0451-82525708/82525778

二、信息披露义务人股权及控制情况

(一)信息披露义务人及其实际控制人介绍

华电能源股份有限公司系华电集团控股拥有的国内最早的国有大型电力上市公司,公开发行A股和B股,A股股票简称:华电能源,A股股票代码:600726;B股股票简称:华电B股,B股股票代码:900937,是黑龙江省和电力工业部的股份制试点企业,主营业务为发电、供热和电表销售,是哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市和佳木斯市等主要大中城市的供热主体,在黑龙江地区占据较大的发电、供热市场份额,具有较强的整体竞争优势。

1993年2月2日,华电能源根据法律法规注册成立为股份有限公司,原注册登记号为:12697342-2,注册资本16,000万元。

1994年6月,公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]170号文批准增资扩股,公司总股本为20,177.44万元。

1996年4月,公司经上海市证券管理办公室沪证办[1996]051号文批准,向境外投资者公开发行境内上市外资股(B股)共10,000万股,每股面值人民币1.00元,发行后公司总股本增至30,177.44万股。

1996年6月,公司经中国证监会证监发审字[1996]85号文批准,向境内投资者公开发行人民币普通股(A股)1,003万股,每股面值人民币1.00元,发行后公司总股本增至31,180.44万股。

1997年6月,公司经中国证监会证委发[1997]29号文和上海市证券管理办沪证市[1997]018号文批准,向境外投资者增发境内上市外资股B股8,000万股,每股面值人民币1.00元,增发后公司总股本增至39,180.44万股。

1998年5月,公司经1997年度股东大会审议通过以1997年末股本总数39,180.44万股为基数,向全体股东每10股转增2股,资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计送红股7,836.088万股,资本公积金转增股本11,754.132万股,方案实施后公司总股本增至58,770.66万股。

2000年9月,公司经中国证监会证监公司字[2000]85号文批准,采取吸收合并的方式,向黑龙江华源电力(集团)股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股(A股)68,084,000股,每股面值1.00元,按1.5:1的换股比例(即每1.5股华源电力股票换取1股公司股票),换取其持有的华源电力的全部股份。合并后,华源电力的全部资产、负债、所有者权益由公司依照《合并协议》的规定承担,华源电力法人资格注销,该次定向增发后公司注册资本增加至65,579.06万元。

2000年12月,公司经中国证监会证监发审字[2000]198号文批准,向境内投资者增发4,500万股人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,公司总股本增至70,079.06万股。

2001年3月,公司经2000年度股东大会审议通过以2000年末股本总数70,079.06万股为基数,每10股转增6股的方案。公司资本公积金转增股本共计420,474,360股,方案实施后公司总股本增至112,126.50万股。

2003年,根据中国电力体制改革发电资产重组方案,并已获得国务院国资委(国资产权[2004]133号文)批复同意,黑龙江省电力有限公司持有的公司股票以行政划拨方式无偿划拨给华电集团,2006年4月,上述股份的过户登记手续已办理完毕。

2003年6月,公司发行5年期的可转债,该可转债于2008年6月到期,在该可转债存续期间,累计债转股共24,780.06万股,截至2007年底,公司总股本增至136,906.56万股。

2006年8月,公司经股东大会审议,通过了华电能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体A股流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排,本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东每10股获送3.2股。

2009年1月,公司经中国证监会证监许可[2009]1203号批准,向华电集团非公开发行不超过60,000万股新股,本公司2009年12月向华电集团非公开发行59,760.96股人民币普通股A股,发行价格为2.51元/股,公司总股本增至196,667.52万股。

截至2013年12月31日,公司总股本196,667.52万股,华电集团持88,112.65万股,占本公司总股本的44.80%。

截至2013年12月31日,华电能源总资产为235.48亿元,比2012年末增长了1.70 %;股东权益为29.76亿元,比2012年末增长了0.04%。2013年公司实现主营业务收入102.38亿元,完成董事会年初制定目标(124.01亿元)的82.56%;2013年企业效益扭亏为盈,实现净利润1,425.14万元;基本每股收益为0.0072元,每股净资产为1.51元。

截至2014年6月30日,公司控股的发电装机容量达到615万千瓦,其中权益装机容量为576.73万千瓦。2014年上半年公司全资及控股电厂完成发电量122.56亿千瓦时,同比下降7.6%;上网电量完成110.87亿千瓦时,同比下降8%。2013年度公司全资及控股电厂完成发电量258.62亿千瓦时,同比下降11.6%;上网电量完成235.11亿千瓦时,同比下降11.94%;发电量和上网电量下降主要是由于区域用电需求增长缓慢所致;同时南送辽宁、华北电量同比大幅减少也导致电量下降。

截至本报告书签署之日,华电能源投资的其他企业基本情况如下:

(二)信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图

截至本报告书签署日,华电能源股权结构如下:

三、信息披露义务人实际控制人基本情况

1、华电集团基本情况

公司名称: 中国华电集团公司

注册资本: 1,479,241万元

法定代表人:李庆奎

公司类型: 全民所有制企业

注册地址: 北京市西城区宣武门内大街2号

设立日期: 2003年4月1日

经营范围: 对外派遣境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信息咨询;物业管理;进出口业务;煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

华电集团系华电能源的控股股东及实际控制人,系2002年底国家电力体制改革组建的全国性五家国有独资发电企业集团之一,属于国务院国资委监管的特大型中央企业,其主营业务为:电力生产,热力生产和供应;与电力相关的煤炭等一次能源开发;相关专业技术服务。

2、华电集团经营情况

华电集团深入贯彻落实全面深化改革精神,认真践行价值思维理念,加快转方式、调结构、推创新、提效益,由单一发电集团转型为综合能源集团,综合实力不断增强,行业地位明显提升,步入到良性发展轨道,在世界500强中的排名稳中有升。

截至2013年12月31日,华电集团装机容量11,269万千瓦,其中,火电8,555万千瓦,水电2,085万千瓦,风电等其他能源629万千瓦,清洁能源占总装机容量的24.08%;2013年发电量4,728亿千瓦时。截至2013年12月31日,华电集团合并报表资产总额为6,533.90亿元,所有者权益为1,063.29亿元,2013年度实现营业总收入2,001.23亿元,净利润113.67亿元(以上财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2014]第723468号《审计报告》审计)。

3、华电集团下属核心企业情况

截至本报告书签署之日,华电集团下属的核心企业基本情况如下:

四、信息披露义务人主要财务指标情况

华电能源最近三年的合并财务报表主要数据如下:

单位:万元

注:2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》,2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署日,信息义务披露人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员如下表所示:

截至本报告书签署日,信息义务披露人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

(一)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司超过5%股份的情形。

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日,信息披露义务人控股股东、实际控制人系华电集团,华电集团除控制金山股份、华电能源之外,还持有、控制其他5家上市公司5%以上的股份,其简要信息如下:

第二节 权益变动的目的及批准程序

一、权益变动的目的

为同步解决华电能源股改承诺及辽宁区域同业竞争问题,进一步优化国有资产配置,金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权。

2006年华电能源在股权分置改革方案中,华电集团承诺将铁岭公司51%股权注入华电能源;2009年华电集团收购金山股份,金山股份与铁岭公司同处辽宁省,均为电力生产企业。2014年11月,经国务院国资委国资产权[2014]1081号文批复,同意华电集团将持有的铁岭公司51%的国有股权协议转让给华电能源,完成华电能源股改承诺,华电能源股改承诺完成后将导致辽宁区域金山股份与铁岭公司产生同业竞争的问题,因而公司为解决上述同业竞争问题,金山股份拟向华电能源、辽宁能源发行股份购买铁岭公司100%股权。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来12个月内增加其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及批准程序。

三、权益变动履行的相关程序

(一)信息披露义务人内部决策程序

2014年12月9日,华电能源第八届董事会第五次会议审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案;

2014年12月9日,金山股份与华电能源、辽宁能源签订了《发行股份购买资产协议书》。

(二)本次权益变动涉及的批准程序

除信息披露义务人已履行的内部决策程序之外,本次权益变动涉及的本次非公开发行事项已取得的授权和批准包括:

1、2014年12月9日,金山股份第五届董事会第十八次会议审议通过了本次发行股份购买资产相关议案;

2、2014年12月9日,辽宁能源董事会审议通过了参与认购金山股份非公开发行股票的相关议案;

本次权益变动涉及的本次非公开发行事项尚需取得的授权和批准包括:

1、辽宁省国资委对辽宁能源参与认购金山股份非公开发行股票的批准;

2、国务院国资委批准金山股份非公开发行股份认购资产;

3、华电能源股东大会审议通过参与认购金山股份非公开发行的相关议案;

4、金山股份股东大会审议通过本次重大资产重组方案,金山股份股东大会批准华电集团免于以要约方式增持股份;

5、证监会核准金山股份本次重大资产重组方案。

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

截至本报告书签署日,金山股份的总股本为86,866.44万股,信息披露义务人本次权益变动之前未持有任何金山股份的股份。

本次权益变动之后,金山股份的总股本为146,020.08万股,华电能源直接持有金山股份30,168.36万股,占金山股份总股本的20.66%。本次交易之后,上市公司控股股东为华电能源,实际控制人仍为华电集团,上市公司的控制权未发生变化。

本次权益变动后的股权结构如下:

2014年12月9日,金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产协议》,华电能源认购金山股份非公开发行股份30,168.36万股,按照《证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,华电能源新增持有的上述股份自上市之日起36个月内不得转让,本次交易完成后(金山股份本次发行股份登记完成与铁岭公司股权过户至金山股份完成孰晚)6个月内如金山股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格,华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月;上述股票锁定期限届满后,本公司所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次权益变动情况

(一)本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行股份。2014年12月9日,金山股份与华电能源、辽宁能源签署《发行股份购买资产协议书》。本次交易完成后,本公司将直接持有铁岭公司100%股权。

本次权益变动完成前后金山股份的股权结构如下:

注:根据金山股份2014年11月11日《关于控股股东被吸收合并的提示性公告》,华电金山将吸收合并丹东新能源及丹东东辰,上述两家公司全部资产(包括但不限于对外投资形成的股权等)、负债以及人员、业务等均由华电金山承继。此次吸收合并后,华电金山将直接持有金山股份的股权。

(二)本次权益变动协议的主要内容

本次权益变动的协议是金山股份与华电能源、辽宁能源签署的《发行股份购买资产协议书》。根据该协议,金山股份以每股4.83元的价格向华电能源和辽宁能源非公开股份分别购买铁岭公司51%和49%的股权。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第555号《资产评估报告》,各方协商一致后确定本次交易的总价格暂定为285,712.07万元,其中,华电能源51%股权的交易价格为145,713.16万元;辽宁能源49%股权交易价格为139,998.91万元,最终交易价格以华电集团备案的评估结果为准。

本次交易金山股份发行的股份总数为591,536,376股,其中向华电能源发行301,683,561股,向辽宁能源发行289,852,815股。

(三)目标公司的介绍

1、目标资产基本情况

公司名称: 辽宁华电铁岭发电有限公司

成立时间: 2005年6月16日

注册资本: 145,580.36万元

公司类型: 有限责任公司

法定代表人:金玉军

住 所: 辽宁省铁岭市镇西堡三台子

营业执照注册号:211200004016605

经营范围: 电力项目的开发、投资、建设和经营;电(热)能的生产和销售;电力废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询、服务;电力物资、设备采购。

2、目标资产的财务会计报告

铁岭公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标(合并口径)如下:

单位:万元

注:上述数据取自瑞华会计师事务所瑞华专审字[2014]第01390209号《审计报告》。

3、目标资产的资产评估报告

根据北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字[2014]第555号《资产评估报告》,本次资产评估对铁岭公司采用了资产基础法和收益法分别进行了评估,最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

铁岭公司评估基准日为2014年6月30日,总资产账面价值594,250.90万元,评估价值为为771,550.37万元,增值额为177,299.47万元,增值率为29.84%;总负债账面价值为491,239.39万元,评估价值为485,838.30万元,减值额为-5,401.09万元,减值率为1.10%;净资产账面价值为103,011.51万元,评估价值为285,712.07万元,增值额为182,700.56万元,增值率为177.36%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

第四节 资金来源

本次权益变动为发行股份购买资产,金山股份分别向华电能源、辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司51%和49%股权,不涉及现金支付对价,因此本次权益变动不涉及资金安排及来源等相关情况。

第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划,或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司重大资产重组的计划。

三、管理层调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人与金山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契,亦不存在本次交易完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、章程修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在本次交易完成后暂无对金山股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在本次交易完成后暂无对金山股份现有分红政策作重大变动的计划。

七、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次交易不会影响金山股份的独立性

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本次交易完成后,上市公司依旧具有规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,能够做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次权益变动不会对金山股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。

华电能源已出具《关于保持沈阳金山能源股份有限公司独立性的承诺函》,承诺:在资产、人员、财务、机构和业务上与金山股份保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用金山股份提供担保,不非法占用金山股份资金,保持并维护金山股份的独立性。

二、同业竞争及规范措施

本次交易之前,华电能源持有51%铁岭公司的股份,铁岭公司与金山股份同处为华电集团在辽宁省的电力生产企业,形成同业竞争。

本次交易之后,华电能源将铁岭公司51%的股份注入金山股份,彻底解决华电集团在辽宁省的同业竞争问题。

三、关联交易及规范措施

(一)本次权益变动前后信息披露义务人及其关联方与上市公司主要关联交易情况

截至本报告签署日,信息披露义务人与上市公司关联交易的具体情况如下表:

为避免同业竞争,2014年12月9日华电能源与金山股份签署《股权委托管理协议》,协议约定:“在华电能源以铁岭公司51%的股权认购金山股份非公开发行股份协议生效并办理完成工商变更登记前,华电能源同意将铁岭公司51%股权委托金山股份管理;鉴于双方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中约定“自基准日至交割日标的股权实现的盈利及产生的亏损均归金山股份享有和承担”,双方均同意华电能源无需向金山股份支付委托管理费用。”

(二)本次权益变动后规范关联交易的措施

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易,华电能源出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺:

“本次交易完成后,本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及金山股份《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在金山股份股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后,本公司将避免和减少与金山股份之间的关联交易,保证不利用本公司作为金山股份控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务,严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则,在与金山股份订立公平合理的交易合同的基础上,进行相关交易。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)在本报告书签署之日前24个月内,不存在与金山股份及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)在本报告书签署之日前24个月内,不存在与金山股份的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本报告书签署日,除本报告书所披露的事项以外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易金山股份股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内未买卖上市公司股票的情况,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、合并资产负债表

单位:元

注:上述数据均经审计,其中2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》,2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

二、合并利润表

单位:元

注:上述数据均经审计,其中2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》,2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

三、合并现金流量表

单位:元

注:上述数据均经审计,其中2012年、2013年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2014]第710777号《审计报告》,2011年数据取自立信会计师事务所信会师报字[2013]第710741号《审计报告》。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关条件。信息披露义务人不存在以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件;

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;

3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件;

4、信息披露义务人与其他合同当事人签订的《发行股份购买资产协议书》;

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

6、信息披露义务人及个人股票交易自查报告,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次收购相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果;

7、信息披露义务人关于保持金山股份独立性的承诺函;

8、信息披露义务人关于避免与金山股份同业竞争的承诺函、关于规范与金山股份关联交易的承诺函;

9、信息披露义务人关于所持上市公司股票锁定期的承诺;

10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

11、信息披露义务人近三年审计报告;

12、信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的说明;

13、信息披露义务人无违法违规行为的声明;

14、川财证券有限责任公司出具的《财务顾问核查意见》。

二、查阅方式

(一)上海证券交易所;

(二)上市公司

公司名称:沈阳金山能源股份有限公司

通讯地址:辽宁省沈阳市和平区南五马路183号

联系人:黄宾 马佳

联系电话:024-83996040

(三)信息披露义务人

公司名称:华电能源股份有限公司

通讯地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号

联系人:王颖秋 战莹

联系电话:0451-82525708/82525778

法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人(或授权代表):梅君超

2014年12月10日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人(授权代表):_______________________

孟 建 军

财务顾问主办人:________________ ___________________

翟 峰 冯 志 红

财务顾问协办人:_________________ ___________________

王 里 刚 张 燕

财务顾问名称:川财证券有限责任公司

2014年12月10日

附表:详式权益变动报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露人名称:华电能源股份有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表):梅君超

2014年12月10日

本报告书沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书
人民币元
中国证监会中国证券监督管理委员会
国务院国资委国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
公司法中华人民共和国公司法
证券法中华人民共和国证券法
收购办法上市公司收购管理办法
证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法
15号格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书
16号格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书

序号公司名称注册资本

(万元)

主营业务直接或间接

持股比例

1黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司50,580电、热力生产90.5%
2哈尔滨热电有限责任公司50,920电、热力生产53.32%
3黑河市兴边矿业有限公司16,980煤炭生产70%
4华电能源工程有限公司16,666.67工程技术100%
5中国华电集团哈尔滨发电有限公司12,699.09电、热力生产56.63%
6陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司6,000煤炭生产70%
7黑龙江新世纪能源有限公司6,000新型环保能源、垃圾发电的开发和利用等55%
8黑龙江龙电电气有限公司5,300机电一体化、经营仪器仪表、机械设备等85.71%
9黑龙江富达投资有限公司5,000投资业务51%
10深圳市龙电电气有限公司5,000电能仪器仪表的技术开发、购销82%
11黑龙江省龙源电力燃料有限公司3,000重油电站设备生产100%
12黑龙江龙电电力设备有限公司3,000电力设备生产100%
13华电彰武发电有限公司3,000电力生产90%
14北京宏泰环保科技有限公司2,000技术开发、咨询、检测,环境监测55%
15黑龙江龙电建筑安装工程有限公司700建筑安装100%
16黑龙江龙电管线制造有限公司700管线制造51%
17黑龙江龙电电气仪表有限公司480销售仪器仪表、开发电子高科技产品等74.38%
18富锦市三江矿业投资有限公司200矿产投资92%
19哈尔滨热电供热有限责任公司100电、热力生产100%

序号公司名称注册资本

(万元)

主营业务直接或间接

持股比例

1华电福新能源有限公司762,261.60电力生产、销售62.76%
2华电国际电力股份有限公司737,108.42电力生产、销售50.04%
3中国华电集团资本控股有限公司515,804金融资源与金融产业投资、整合、管理100%
4中国华电集团财务有限公司500,000集团金融服务100%
5云南金沙江中游水电开发有限公司480,000电力生产、销售33%
6贵州乌江水电开发有限责任公司388,000水电开发、电力生产51%
7华电煤业集团有限公司365,714.29煤炭产销及技术服务70%
8华鑫国际信托有限公司220,000金融信托与管理100%
9中国华电香港有限公司166,246.97国内外电力开发、建设、运营,贸易及投资100%
10华电山西能源有限公司195,424电力生产、销售100%
11云南华电鲁地拉水电有限公司175,800电力生产、销售75%
12华电内蒙古能源有限公司175,000电力生产、销售100%
13华电置业有限公司174,750房地产开发100%
14华电四川发电有限公司166,141.06电力生产、销售100%
15华电湖北发电有限公司149,201.21电力生产、销售82.56%
16华电云南发电有限公司148,462电力生产、销售100%
17华电陕西能源有限公司136,000电力生产、销售100%
18江苏华电句容发电有限公司95,000电力生产、销售100%
19上海华电电力发展有限公司82,776电力生产、销售100%
20江苏华电戚墅堰发电有限公司80,000电力生产、销售41.50%
21江苏华电扬州发电有限公司79,000电力生产、销售55.29%
22中国华电工程(集团)有限公司71,600工程总承包、技术服务100%

项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
资产总额2,354,841.492,315,509.102,224,508.33
负债总额1,996,880.241,959,034.141,825,801.17
所有者权益357,961.26356,474.96398,707.17
归属于母公司所有者权益297,609.53297,484.75341,944.05
资产负债率84.80%84.60%82.08%
项目2013年度2012年度2011年度
营业收入1,023,792.201,087,741.111,007,050.77
利润总额10,092.93-40,765.769,079.47
净利润5,096.09-44,293.201,436.17
归属于母公司所有者净利润1,425.14-45,511.68-1,143.47
净资产收益率0.48%-14.46%-0.29%
项目2013年度2012年度2011年度
经营活动产生的现金流量净额230,192.09168,734.93128,127.99
投资活动产生的现金流量净额-117,949.35-93,566.41-130,020.35
筹资活动产生的现金流量净额-105,657.7418,362.78-11,935.10
现金及现金等价物净增加额6,585.0093,531.29-13,827.46
期初现金及现金等价物余额227,341.13133,809.84145,742.23
期末现金及现金等价物余额233,926.12227,341.13131,914.76

序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1任书辉董事长中国北京市
2陶云鹏副董事长中国北京市
3张旭东副董事长中国哈尔滨市
4霍利董事、总经理、

党组副书记

中国哈尔滨市
5孙德利董事、党组书记、

副总经理

中国哈尔滨市
6梅君超董事、副总经理、

董事会秘书

中国哈尔滨市
7褚玉董事中国北京市
8刘传柱董事中国北京市
9杜和平董事中国北京市
10张静波董事中国北京市
11孙永奎独立董事中国哈尔滨市
12惠晓峰独立董事中国哈尔滨市
13陈志坚独立董事中国北京市
14曹晓峰监事会主席中国北京市
15王洋监事中国哈尔滨市
16王颖秋职工监事中国哈尔滨市
17苏盛波副总经理中国哈尔滨市
18王华斌纪检组长、工会主席中国哈尔滨市
19姜迎建副总经理中国哈尔滨市
20尚希文副总经理中国哈尔滨市
21张利总会计师中国哈尔滨市
22常立宏总工程师中国哈尔滨市

序号全称代码上市地点持有股份比例
1华电国际电力股份有限公司600027.SH/

01071.HK

上海/香港合计持有50.04%
2贵州黔源电力股份有限公司002039.SZ深圳合计持有25.78%
3国电南京自动化股份有限公司600268.SH上海合计持有51.09%
4华电福新能源股份有限公司00816.HK香港合计持有62.76%
5华电重工股份有限公司601226.SH上海合计持有63.04%

股东情况收购前收购后
股份数量(股)比例股份数量(股)比例
华电集团258,856,04829.80%560,539,60938.39%
其中:丹东新能源171,081,45219.69%171,081,45211.72
丹东东辰87,774,59610.10%87,774,5966.01%
华电能源--301,683,56120.66%
辽宁能源--289,852,81519.85%
其他股东609,808,33870.20%609,808,33841.76%
合计868,664,386100.00%1,460,200,762100.00%

资产负债项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日
资产总计566,085.28570,545.09572,506.61
负债合计449,619.19481,009.19514,782.12
归属于母公司所有者权益合计116,466.1089,535.9157,724.49
收入利润项目2014年1-9月2013年度2012年度
营业收入261,111.99335,772.08339,860.31
营业利润36,860.5939,492.794,601.61
利润总额36,972.4140,091.759,080.11
归属于母公司所有者的净利润27,429.0930,976.126,675.17
现金流量表项目2014年1-9月2013年度2012年度
经营活动产生的现金流量净额88,736.9098,157.7184,578.56
投资活动产生的现金流量净额-28,407.85-44,256.17-42,325.70
筹资活动产生的现金流量净额-49,711.29-52,833.43-34,997.73
现金及现金等价物净增加额10,617.771,068.117,255.13
主要财务指标2014年9月30日

/2014年1-9月

2013年12月31日

/2013年度

2012年12月31日

/2012年度

资产负债率79.43%83.57%89.92%
净资产收益率23.55%34.60%11.56%

项 目账面净值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产1102,414.93102,414.83-0.10-0.00
非流动资产2491,835.97669,135.54177,299.5736.05
其中:长期股权投资321,539.0045,369.2923,830.29110.64
  投资性房地产4155.532,597.062,441.531,569.80
 固定资产5440,086.51552,156.62112,070.1125.47
 在建工程614,802.8214,919.09116.270.79
 无形资产7328.6340,520.2740,191.6412,230.01
  其中:土地使用权837.1740,208.8940,171.72108,071.46
  其他非流动资产914,923.4813,573.21-1,350.27-9.05
资产总计10594,250.90771,550.37177,299.4729.84
流动负债11182,614.83182,615.500.670.00
非流动负债12308,624.56303,222.80-5,401.76-1.75
负债总计13491,239.39485,838.30-5,401.09-1.10
净资产(所有者权益)14103,011.51285,712.07182,700.56177.36

交易方交易内容交易金额

(万元)

交易定价方式及决策程序占同类交易比例
丹东金山热电有限公司工程1,191.53市场价3.48%

项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
货币资金2,339,261,246.072,273,411,281.391,319,147,630.72
应收票据350,368,611.18328,037,846.16153,139,910.00
应收账款989,878,164.53762,262,921.34895,065,881.40
预付款项478,433,214.14505,580,630.61138,122,620.41
应收股利15,672,200.0010,380,000.00-
其他应收款89,371,210.51113,457,877.34297,146,552.89
存货586,114,847.93575,650,884.86470,291,686.55
流动资产合计4,849,099,494.364,568,781,441.703,272,914,281.97
长期股权投资193,877,480.24318,281,098.95310,902,577.84
投资性房地产13,964,935.8414,606,640.40-
固定资产16,731,842,906.0616,751,192,136.6516,973,756,064.38
在建工程355,057,639.14357,052,944.65528,730,322.52
工程物资6,617,998.457,422,433.1326,234,207.55
无形资产1,093,941,407.65838,635,341.52833,179,643.94
商誉276,637,268.97276,637,268.97276,637,268.97
长期待摊费用4,700,901.536,043,874.577,831,343.67
递延所得税资产22,674,888.9816,437,812.6814,897,598.24
非流动资产合计18,699,315,426.8618,586,309,551.5218,972,169,027.11
资产总计23,548,414,921.2223,155,090,993.2222,245,083,309.08
短期借款3,859,025,969.754,269,025,969.753,681,215,969.75
应付票据-220,000,000.00200,000,000.00
应付账款1,942,531,416.711,312,610,360.721,422,382,629.97
预收款项434,802,900.81319,348,141.26235,196,407.74
应付职工薪酬89,570,634.4987,732,357.6490,244,866.61
应交税费157,529,172.20240,858,720.0645,567,700.22
应付股利12,533,718.5712,077,048.315,963,173.82
其他应付款559,918,774.00634,142,533.78613,354,457.13
一年内到期的非流动负债1,353,000,000.00866,000,000.00383,000,000.00
其他流动负债76,891,400.141,327,975,160.4030,688,360.15
流动负债合计8,485,803,986.679,289,770,291.926,707,613,565.39
长期借款7,963,806,211.789,158,439,914.3110,589,090,308.61
应付债券2,360,262,777.78--
长期应付款307,470,000.00307,470,000.00307,470,000.00
专项应付款226,899,440.97179,528,800.00111,890,000.00
递延所得税负债117,242,505.12128,172,819.68141,972,956.94
其他非流动负债507,317,428.00526,959,550.51399,974,823.23
非流动负债合计11,482,998,363.6510,300,571,084.5011,550,398,088.78
负债合计19,968,802,350.3219,590,341,376.4218,258,011,654.17
实收资本(或股本)1,966,675,153.001,966,675,153.001,966,675,153.00
资本公积1,500,691,926.541,508,888,880.661,526,905,875.33
专项储备9,604,204.5613,616,272.02291,238.00
盈余公积279,158,780.11279,158,780.11279,158,780.11
未分配利润-780,034,744.42-793,491,629.48-353,590,575.24
归属于母公司所有者权益合计2,976,095,319.792,974,847,456.313,419,440,471.20
少数股东权益603,517,251.11589,902,160.49567,631,183.71
所有者权益合计3,579,612,570.903,564,749,616.803,987,071,654.91
负债和所有者权益总计23,548,414,921.2223,155,090,993.2222,245,083,309.08

项目2013年度2012年度2011年度
一、营业总收入10,237,921,991.4910,877,411,069.6110,070,507,661.19
其中:营业收入10,237,921,991.4910,877,411,069.6110,070,507,661.19
二、营业总成本10,302,914,592.9011,384,071,689.4010,509,681,069.70
其中:营业成本9,070,050,806.7910,036,732,118.869,373,493,719.25
营业税金及附加88,274,954.5481,333,591.8654,295,633.33
销售费用54,980,141.2737,656,345.0526,572,882.76
管理费用115,105,534.63116,531,820.0990,564,393.88
财务费用955,500,525.591,024,054,883.13961,450,593.58
资产减值损失19,002,630.0887,762,930.413,303,846.90
投资收益(损失以“-”号填列)90,917,358.8122,413,476.29275,915,434.46
其中:对联营企业和合营企业的投资收益2,547,764.581,407,694.771,032,415.18
三、营业利润(亏损以“-”号填列)25,924,757.40-484,247,143.50-163,257,974.05
加:营业外收入76,920,596.8595,605,379.30259,171,079.42
减:营业外支出1,916,075.5419,015,866.955,118,449.81
其中:非流动资产处置损失771,091.932,173,721.59730,838.19
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)100,929,278.71-407,657,631.1590,794,655.56
减:所得税费用49,968,425.6735,274,377.1876,432,932.73
五、净利润(净亏损以“-”号填列)50,960,853.04-442,932,008.3314,361,722.83
归属于母公司所有者的净利润14,251,366.18-455,116,828.26-11,434,664.75
少数股东损益36,709,486.8612,184,819.9325,796,387.58

项目2013年度2012年度2011年度
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金12,483,845,536.3813,909,091,340.5411,944,940,364.84
收到的税费返还9,486,165.601,636,874.272,419,493.75
收到其他与经营活动有关的现金140,372,980.17107,699,068.9692,375,315.30
经营活动现金流入小计12,633,704,682.1514,018,427,283.7712,039,735,173.89
购买商品、接受劳务支付的现金7,815,584,223.3810,179,513,685.688,840,330,621.02
支付给职工以及为职工支付的现金1,256,900,303.711,115,581,476.011,088,740,849.09
支付的各项税费1,132,973,828.12910,217,575.61716,646,112.85
支付其他与经营活动有关的现金126,325,456.91125,765,268.47112,737,718.71
经营活动现金流出小计10,331,783,812.1212,331,078,005.7710,758,455,301.67
经营活动产生的现金流量净额2,301,920,870.031,687,349,278.001,281,279,872.22
二、投资活动产生的现金流量:   
收回投资收到的现金179,669,046.76131,712,968.48127,093,007.53
取得投资收益收到的现金34,974,200.0211,554,955.1849,612,244.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,975,890.0074,326,130.8089,541,278.73
投资活动现金流入小计218,619,136.78217,594,054.46266,246,530.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,337,202,644.891,099,612,103.941,353,885,638.89
投资支付的现金 4,900,000.0073,885,484.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额60,910,000.0048,746,100.00138,678,902.50
支付其他与投资活动有关的现金   
投资活动现金流出小计1,398,112,644.891,153,258,203.941,566,450,025.80
投资活动产生的现金流量净额-1,179,493,508.11-935,664,149.48-1,300,203,494.94
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金 14,304,000.00 
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 14,304,000.00 
取得借款收到的现金8,072,165,925.919,856,118,432.656,946,522,490.36
发行债券收到的现金2,300,000,000.001,294,800,000.00 
收到其他与筹资活动有关的现金 138,290,000.0024,720,000.00
筹资活动现金流入小计10,372,165,925.9111,303,512,432.656,971,242,490.36
偿还债务支付的现金10,438,149,901.6710,018,367,508.016,099,711,978.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金990,593,421.481,101,517,152.36990,881,524.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润18,955,000.0013,097,375.7011,499,031.66
筹资活动现金流出小计11,428,743,323.1511,119,884,660.377,090,593,502.16
筹资活动产生的现金流量净额-1,056,577,397.24183,627,772.28-119,351,011.80
四、汇率变动对现金的影响   
五、现金及现金等价物净增加额65,849,964.68935,312,900.80-138,274,634.52
加:期初现金及现金等价物余额2,273,411,281.391,338,098,380.591,457,422,265.24
六、期末现金及现金等价物余额2,339,261,246.072,273,411,281.391,319,147,630.72

基本情况
上市公司名称沈阳金山能源股份有限公司上市公司所在地辽宁省沈阳市
股票简称金山股份股票代码600396
信息披露义务人名称华电能源能源有限公司信息披露义务人注册地黑龙江省哈尔滨市
拥有权益的股份数量变化减少 □

不变,但持股人发生变化□

有无一致行动人有 ▇ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 ▇ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 ▇
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 ▇信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 ▇
权益变动方式(可多选)继承 □ 赠与 □

其他 □

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量:无

持股比例:无

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类:普通股 变动数量:30,168.36万股 变动比例:20.66%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 ▇
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 ▇
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 ▇
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 ▇
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 ▇
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 ▇ 否 □
是否已充分披露资金来源是 ▇ 否 □
是否披露后续计划是 ▇ 否 □
是否聘请财务顾问是 ▇ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 ▇ 否 □

已获得华电能源和金山股份董事会同意,尚需取得华电能源和金山股份股东大会审议通过以及辽宁省国资委同意辽宁能源参与认购、国务院国资委批准金山股份非公开发行以及中国证监会核准金山股份非公开发行暨重大资产重组。

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 ▇

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved