第一节 重要声明与提示

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014 年11月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

本上市公告书使用的简称释义与《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概 览

（一）可转换公司债券简称：洛钼转债

（二）可转换公司债券代码：113501

（三）可转换公司债券发行量：490,000 万元（490万手）

（四）可转换公司债券上市量：490,000 万元（490万手）

（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

（六）可转换公司债券上市时间：2014 年12月16日

（七）可转换公司债券存续的起止日期：2014年12月2日至2020 年12月1日。

（八）可转换公司债券转股的起止日期：2015 年6月2日至2020 年12月1日。

（九）可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2014年12月2日）起每满一年的当日。

（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）保荐机构、联席主承销商：招商证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

（十二）可转换公司债券的担保情况：本次可转债未设担保

（十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）信用级别评为AA+。

第三节 绪 言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246号文核准，公司于2014年12月2日公开发行了490万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额490,000万元。

本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额及原A股股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由联席主承销商包销。

经上交所自律监管决定书〔2014〕681文同意，公司49亿元可转换公司债券将于2014年12月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛钼转债”，债券代码“113501”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105822”。

本公司已于 2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

英文名称：China Molybdenum Co.,Ltd

注册地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

股票上市交易所：上海证券交易所

A股股票代码：603993

注册资本：1,015,234,105元

法定代表人：李朝春

董事会秘书：张新晖

A股股票简称：洛阳钼业

网址：www.chinamoly.com

公司的经营范围：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。

二、发行人的历史沿革

（一）洛阳钼业设立情况

发行人系经2006年8月8日临时股东会决议通过，以洛钼有限的全体股东洛矿集团和鸿商控股作为发起人，并以洛钼有限截至2006年5月31日经亚太会计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41号）审计的净资产值810,860,674.07元，按照1:0.8633的比例折为700,000,000股总股本（超过注册资本部分110,860,674.07元计入资本公积），由洛钼有限整体变更设立的股份有限公司。

2006年8月25日，发行人在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本700,000,000元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验字〔2006〕7号）验证。

（二）2006年华钼投资向公司增资

洛阳市国资委于2006年8月28日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》（洛国资〔2006〕162号），同意华钼投资对发行人增资36,842,105股，每股增资价格为1.458元（本次增资价格系以2006年5月31日为基准日的资产评估结果作为基础确定）。

发行人于2006年8月29日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》，同意向华钼投资定向增资发行普通股36,842,105股，每股面值人民币1元，发行价格为每股1.458元。

经2006年8月31日亚太会计师出具《验资报告》（亚会验字〔2006〕8号）验证，截至2006年8月31日，华钼投资已实际缴纳了认股款。2006年9月1日，发行人完成工商变更登记。

本次增资完成后，发行人的注册资本变更为736,842,105元。

（三）2007年公司公开发行H股并在香港联交所上市

经发行人2006年10月19日召开的2006年第三次临时股东大会审议，通过了首次公开发行境外上市外资股（H股）的决议。

河南省人民政府于2006年10月13日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》（豫政函〔2006〕80号），同意发行人在香港联交所主板公开发行股票并上市。

经发行人2006年12月3日召开的2006年第四次临时股东大会审议，决定在取得中国证监会等有权监管部门的批准后，在公司公开发行H股招股说明书签署的同时实施股份拆细，将公司现有股份每股拆细为5股，公司股票的每股面值由每股1元调整为0.20元。

中国证监会于2007年3月8日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕7号），批准发行人的首次公开发行H股及上市方案。

2007年4月26日，发行人H股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司本次发行H股108,360万股，通过行使超额配售选择权发行H股10,836万股，募集资金总额为810,532.80万港元。H股发行上市后，公司注册资本增至975,234,105元，股本为4,876,170,525股，每股面值为0.20元。

（四）2012年公司公开发行A股并在上海交易所上市

经发行人2011年1月26日召开的2011年第一次临时股东大会、2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议同意，公司决定首次公开发行A股并在上海交易所上市。

中国证监会于2012年7月13日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942号），核准发行人首次公开发行A股并上市方案。

2012年10月9日，发行人A股股票在上海交易所挂牌上市。公司本次发行A股20,000万股，发行后公司总股本增至5,076,170,525股，每股面值为0.20元，公司注册资本增至1,015,234,105元。

三、发行人主要经营情况

（一）公司业务和产品等主要经营情况

公司主要从事有色金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等。公司是世界领先的钼生产商之一，拥有全国最大的钼铁、氧化钼生产能力，同时也是国内第二大的钨精矿生产商。公司正在运营的栾川三道庄钼钨矿是全球最大探明钼储量之一以及全球第二大探明钨储量。公司合营公司富川矿业拥有的栾川上房沟钼矿紧邻三道庄钼矿，同属栾川钼矿田的一部分，拥有丰富储量。公司控股子公司新疆洛钼拥有的新疆哈密市东戈壁钼矿是新疆发现的第一个特大型斑岩型钼矿，该矿规模大、品位高、埋藏浅、易露采。本次收购完成后，公司控股子公司负责运营Northparkes铜金矿，该矿为2012年澳大利亚第四大在产铜矿，采用业界领先的分块崩落法进行开采，具有产品品质高、生产成本低、开采年限长等特点。

2011年9月，公司被国土资源部、财政部共同确定为全国首批矿产资源综合利用示范基地之一。2012年3月，公司被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合认定为河南省2011年第二批高新技术企业之一，在矿山开发、选矿冶炼以及钼金属深加工等方面均有较强的研发实力。

公司的主要产品包括钼系列及钨系列稀有金属产品，以及黄金、白银等稀贵金属及电解铅等产品。钼系列产品主要有钼精矿、氧化钼、钼铁、钼酸铵、钼粉、钼条等；钨系列产品主要有钨精矿；黄金、白银等稀贵金属主要包括金精矿和阳极泥等。本次收购完成后，公司的主要产品还包括铜。

（二）公司的竞争优势

1、公司拥有储量丰富的优质钼矿资源

公司目前正在运营的栾川三道庄钼钨矿，为特大型原生钼钨共生矿，属于全球最大的原生钼矿田——栾川钼矿田的一部分，也是中国第二大白钨矿床。根据2006年6月《河南省栾川县三道庄钼矿资源储量核实报告》，截至2006年4月30日，该矿核实区内保有储量钼金属量68.08万吨，其中工业矿金属量57.24万吨，平均品位0.10%；与钼伴生的白钨保有储量金属量40.72万吨，其中工业矿金属量39.62万吨，平均品位0.12%；铼金属保有储量已探明为29.42吨，并且伴生有丰富的硫、铁、硅灰石、石榴子石等有用矿物。根据公司资源储量动态检测报告，截至2013年末，三道庄钼矿符合JORC准则的矿石储量总计341.93百万吨，符合JORC准则的矿石资源量总计607.01百万吨。

公司合营公司富川矿业拥有的栾川上房沟钼矿紧邻三道庄钼矿，是同属栾川钼矿田的另一特大型原生钼矿。根据2004 年4 月《河南省栾川县上房沟钼（铁）矿资源储量核实报告》，该矿在采矿许可证范围内1,154 米标高以上保有表内钼金属量（B+C+D 级）19.13 万吨，平均品位0.122%；铼金属保有储量24.29吨；铁矿石3,622 万吨，品位15.51%。根据公司资源储量动态检测报告，截至2013年末，上房沟钼矿符合JORC准则的矿石储量总计4,122.38万吨，符合JORC准则的矿石资源量总计463百万吨。

此外，公司控股子公司拥有新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权和采矿权，该矿是近年探明的一处特大型优质钼矿，钼金属量达到50.80万吨，平均品位0.115%。根据2011年1月新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心出具的《〈新疆哈密市东戈壁钼矿勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》（新国土资储评〔2011〕016 号）及公司资源储量动态检测报告，截至2013年末，新疆哈密市东戈壁钼矿符合中国准则的矿石储量总计141.58百万吨，符合中国准则的矿石资源量总计441百万吨。

2、公司拥有优质的铜金矿资源

本次发行的募集资金投资项目，即收购NJV80%的权益及相关权利和资产。公司已于2013年12月1日完成本次收购，并开始运营Northparkes铜金矿。Northparkes铜金矿是成熟运营的铜金矿，是澳大利亚第四大在产铜金矿，该铜金矿矿山采用先进的分块崩落技术开采，技术先进、自动化程度高、勘探情景好；该铜金矿的净现金成本远低于国际平均成本，具有较高的国际竞争力。根据公司资源储量动态检测报告，截至2013年末，Northparkes铜金矿符合JORC准则的铜储量为682.175千吨金属量、金储量为898.342千盎司金属量、银储量为8051.5千盎司金属量，符合JORC准则的铜资源量为2,755.0千吨金属量、金资源量为2,844.1千盎司金属量、银资源量为26,966.8千盎司金属量。

3、公司是世界领先的钼生产商之一，拥有全国最大的钼铁、氧化钼生产能力

公司已形成钼的采选、冶炼、深加工为一体的产业化结构，拥有采矿能力30,000吨/日、选矿能力30,000吨/日、钼铁冶炼能力25,000吨/年、氧化钼焙烧能力40,000吨/年、深加工能力2,000吨/年，采选及冶炼规模居国内同行业前列，已成为中国钼行业的领先企业之一，在世界钼行业具有较大的影响。根据安泰科的统计数据，按产量计，公司2011至2013年为国内领先、位居全球前五的钼生产商。

4、公司拥有一体化的完整产业链条

公司作为世界领先的钼生产商之一，拥有丰富而优质的钼矿资源，能充分保证钼原料自给。公司拥有世界级一体化采矿、选矿设施，保证钼精矿、氧化钼、钼铁等产品的产量与质量，以供直接销售或为下游深加工提供原料。一体化生产链使公司能快速改变产品组合以适应市场及客户要求，可向客户提供产品质量一致及供应稳定的钼产品。

此外，公司与全球最大的钼加工企业智利Molymet合资合作，共同将洛阳高科作为唯一的发展平台，专注于钼金属系列深加工产品，目标成为全球三大钼金属生产商之一。

5、公司是国内最大的钨精矿生产商之一公司目前建有三条白钨选矿生产线，回收处理能力15,000吨/日，公司联营公司豫鹭矿业回收处理能力15,000吨/日。2011年至2013年，公司钨精矿（折WO365%）年产量分别为7,261吨、8,455吨和10,744吨，是国内最大的钨精矿生产商之一。此外，公司联营公司豫鹭矿业2011至2013年的钨精矿产量（折WO365%）分别为4,409吨、5,303吨和7,096吨。

6、公司钼钨生产成本极具竞争优势

三道庄矿含高品位的钼矿石，公司进行现代化、安全化的大型露天开采，采矿成本较低。公司将很多现场矿石运输及选矿程序自动化，加强采矿及矿石运送的效率，进一步降低开采成本。同时，公司的选矿设施采用了先进的技术与设备，并实施了全流程自动化控制，从而达到较低单位选矿成本。此外，利用钨回收厂获得有价值的副产品，增强了三道庄矿的盈利能力。上述措施的实施，使得公司钼钨生产成本极具竞争优势。

7、公司在资源综合利用方面拥有领先的优势

公司在大力发展钼资源的采、选、冶炼能力的同时，积极发展探索节能减排，实现资源综合利用。选矿方面，通过广泛技术合作推动多项重大技术革新和改造，实现了全流程自动化控制，努力推进循环经济，选矿用水全部循环使用，副产矿物白钨的回收能力从无到有达到了日处理矿石15,000吨（公司联营公司豫鹭矿业回收处理能力为15,000吨/日）；在全国钼行业最早将焙烧产生的二氧化硫全部回收制作硫酸。

2006年，公司被国土资源部授予“全国矿产资源合理开发利用先进矿山企业”荣誉称号。2011年9月，公司被国土资源部、财政部共同确定为全国首批矿产资源综合利用示范基地之一。

8、公司是河南省钼资源整合的优势企业

随着资源和环境的约束加大，国家将进一步控制环境污染、落后加工设备的应用和资源浪费，这将迫使很多小型钼加工企业倒闭，同时也限制对中小型钼生产商发出采矿许可证。结构调整和企业整合将成为当前及今后一段时期的主要趋势。

公司位于国内钼资源量最丰富的河南省洛阳市栾川县，地缘优势显著。2008年1月18日，河南省人民政府转发了《河南省钼矿资源整合实施意见》，该意见明确指出，钼矿资源整合的主要任务是完成相关钼矿探矿权、采矿权整合和钼加工企业联合重组；推动钼矿资源向规模大、技术水平高、深加工能力强、资源综合利用率高的钼矿资源开发优势企业集中。作为河南省钼资源整合优势企业，上述实施意见的出台更有利于公司抓住具有吸引力的并购机会。

9、公司拥有强大的研发力量

公司在钼、钨产品的采、选、焙烧及深加工等技术领域具有强大的研发实力。公司拥有研发人员653人，2008年被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定为国家认可实验室，公司拥有博士后科研工作站，研发环境在全国同行业较为领先。

公司研发了多项科研成果并成功产业化，成为行业技术进步的引擎。公司成功研发高精度微震监测的露天和地下岩体灾害一体化安全预警系统，实现了对深部地压活动监测和井下爆破活动的定位，为空区塌陷灾害预警预报提供了科学依据；成功研发立式发泡管并在选钼浮选柱中应用研究，提高了浮选柱的选别效率并实现节能30%；成功研发焙烧节能技术，产生良好的经济效益和社会效益，每年减少碳排放量约230 吨。

10、公司拥有经验丰富的管理团队

公司的高级管理团队拥有丰富的钼行业经验，大部分在公司任职多年，在采矿、浮选、焙烧、冶炼及下游业务领域积累了丰富经验。同时，公司核心管理层积累了多年的上市公司管理经验，熟悉资本运作，知悉国内外行业发展趋势，能根据市场动态及时调整公司发展战略，在日益激烈的市场竞争中占得先机。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）截至2014年6月30日，公司股本总额为5,076,170,525股，公司的股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	股份比例（%）
一、有限售条件股份	1,796,593,475	35.39
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	1,796,593,475	35.39
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	-	-
二、无限售条件股份	3,279,577,050	64.61
1、人民币普通股	1,968,421,050	38.78
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股（H股）	1,311,156,000	25.83
4、其他	-	-
三、股份总数	5,076,170,525	100.00

（二）截至2014年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）
1	洛阳矿业集团有限公司	1,776,593,475	35.00	1,776,593,475
2	鸿商产业控股集团有限公司	1,726,706,322	34.02	-
3	HKSCC NOMINEES LIMITED	1,279,217,980	25.20	-
4	全国社会保障基金理事会转持三户	20,000,000	0.39	-
5	上海跃凌投资管理有限公司	15,336,951	0.30	-
6	上海京泉投资管理有限公司	4, 250,000	0.08	-
7	CHAUWING & KWOKIRENE YUE KIT	4,100,000	0.08	-
8	谭卫东	2,233,537	0.04	-
9	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	2,082,297	0.04	-
10	中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金	1,930,202	0.04	-

注：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份数量包括鸿商香港所持公司1.99%的股份。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：490,000万元（490万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售洛钼转债2,313,139手，占本次发行总量的47.21%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币 490,000 万元

6、发行方式：本次发行向发行人原A股股东优先配售，发行人原A股股东优先配售后的余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由联席主承销商包销。

7、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

序号	持有人名称	持有数量（元）	比例
1	鸿商产业控股集团有限公司	1,222,818,000	24.96%
2	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,023,634,000	20.89%
3	国信证券股份有限公司	37,068,000	0.76%
4	中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行	31,794,000	0.65%
5	中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行	30,412,000	0.62%
6	中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	25,330,000	0.52%
7	太平人寿保险有限公司	23,640,000	0.48%
8	华夏资本-工商银行-中国工商银行股份有限公司私人银行部	18,817,000	0.38%
9	兴业证券股份有限公司	15,761,000	0.32%
10	上海汽车集团财务有限责任公司	15,760,000	0.32%

8、本次发行费用

项目	金额
承销及保荐费用	54,450,000.00
律师费用	1,330,000.00
会计师费用	85,968.00
信息披露及其他发行费用	586,075.80
合计	56,452,043.80

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 490,000万元，原A股股东优先配售2,313,139手，占本次发行总量的47.21%。

（一）网上向一般社会公众投资者发售结果

本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的洛钼转债为25,346手（2,534.60万元），占本次发行总量的0.52%，中签率为0.32164493%。

（二）网下对机构投资者配售结果

本次网下申购有效申购数量为796,380,000手（79,638,000万元），最终向网下申购机构投资者配售的洛钼转债总计为2,561,515手（256,151.50万元），占本次发行总量的52.28%，配售比例为0.32164482%。

三、本次发行募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由联席主承销商于2014 年12月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了德师报(验)字(14)第1234号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。

四、参与上交所质押式回购交易的情况

根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于2014年11月28日申请洛钼转债参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2014年12月16日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

证券代码	证券简称	对应的质押券申报和转回代码	对应的质押券申报和简称
113501	洛钼转债	105822	洛钼转质

具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：

本次发行经发行人2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议形成决议、经发行人2013年11月25日召开的2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过。同时本次发行已获得河南省国资委（豫国资产权[2013]68号）文批复及中国证监会以证监许可〔2014〕1246号文核准。

（二）证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。

（三）发行规模：490,000 万元人民币。

（四）发行数量：490万手。

（五）上市规模：490,000 万元人民币。

（六）发行价格：本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（七）集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为4,900,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为4,843,547,956.20元。

（八）募集资金用途：全部用于收购 North Mining Limited 拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产。

（九）募集资金专项存储账户：

账户名称	开户银行	账号
洛阳栾川钼业集团股份有限公司	中国银行股份有限公司栾川支行	254633519187

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）证券类型、发行规模、上市规模

本次发行证券为可转换为洛阳钼业A 股股票的可转换公司债券，发行及上市规模均为49亿元。

（二）票面金额、发行价格

本可转债票面金额为人民币100 元/张，按面值发行。

（三）债券期限

本可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2014 年12月2日至2020 年12月1日。

（四）发行方式

本次发行的洛钼转债向发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为75%：25%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨。认购不足490,000万元的部分由联席主承销商包销。

1、原A股股东优先配售

本次发行的洛钼转债向原A股股东优先配售，原A股股东可优先认购的洛钼转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“洛阳钼业”A股股份数乘以1.301元，再按1,000元1手转换成手数。

洛阳钼业现有A股总股本3,765,014,525股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购洛钼转债约4,898,284手，约占本次发行的可转债总额的99.96 %。其中，原A股无限售条件股东可优先认购洛钼转债约2,560,916手，A股有限售条件股东可优先认购洛钼转债约2,337,368手。

原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“洛钼配债”，配售代码为“753993”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）取整。

原A股有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商处进行。原A股有限售条件股东优先配售不足1手部分按照四舍五入原则进行处理。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、网下发行

机构投资者在网下参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。网下申购的下限为5,000万元（50,000手），超过5,000万元（50,000手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。机构投资者网下申购上限为367,500万元(3,675,000手)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

3、网上发行

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原A股股东优先认购后余额的申购，申购代码为“754993”，申购名称为“洛钼发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）,每个账户的申购上限为1,225,000手（122,500万元），超出上限部分为无效申购。

（五）发行对象

1、向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2014 年12月1（T-1 日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有A股股东。

2、网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

3、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

（六）债券利率

第一年到第六年的利率分别为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年0.90%、第四年1.20%、第五年1.80%，第六年2.40%。

（七）付息方式

1、年利息计算：年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额*当年票面利率。

2、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

3、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

4、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。

5、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

（八）转股期限

本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015 年6月2日至2020 年12月1日）。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

初始转股价格为8.78元/股，该价格不低于公布可转债募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正幅度及修正权限

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值的 103%（含当期计息年度利息）进行赎回，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本可转债第三个计息年度开始，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十三）转股股数确定方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

1、债券持有人权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

1、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）本公司不能按期支付本息；

（3）本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）本公司董事会；

（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集和通知

（1）债券持有人会议由本公司董事会负责召集和主持；

（2）本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议召开的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决和决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

第八节 发行人的资信

一、发行人最近3年债券发行及其偿还的情况

1、2012年发行中期票据

本公司于2012年8月2日发行面值为20亿元的中期票据（证券简称：12洛钼MTN1），于全国银行间债券市场交易流通。发行该中期票据所得款项用于补充本公司及子公司的营运资金及偿还银行借贷。该中期票据发行年利率为固定利率4.94%，期限为5年，在存续期内每年付息一次。该中期票据于发行时，由中诚信国际信用评级有限责任公司评级为AA+级。在2014年4月22日的跟踪评级中，维持AA+的评级。

二、本次发行可转债

公司本次发行可转债49亿元全部用于收购 North Mining Limited拥有的 Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产。从公司最近三年一期相关财务指标情况来看，公司偿还能力很强，违约风险很低。

财务指标	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
利息保障倍数	51.78	16.50	13.09	18.62
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿还率（%）	100	100	100	100

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低；中诚信证券评估有限公司评定本公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

反映公司偿债能力的主要指标如下：

财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	3.72	3.51	5.83	2.03
速动比率	3.50	3.11	4.83	1.55
资产负债率（母公司）	24.50	23.41	19.84	21.23
利息保障倍数	51.78	16.50	13.09	18.62

中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信证券评估有限公司评定洛阳钼业主体信用等级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

第十节 财务会计资料

一、审计意见情况

公司报告期内财务会计文件没有发现虚假记载、重大遗漏或误导性内容。发行人2011年度、2012年度、2013年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“德师报（审）字（12）第S0035号”、“德师报（审）字（13）第P0178号”及“德师报(审)字(14)第P0060号”标准无保留意见的审计报告；2014年1-6月份财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

本上市公告书中的最近三年的财务数据均取自公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表，最近一期的财务数据取自公司2014年上半年未经审计的财务会计报表。

（一）主要财务指标

财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	3.72	3.51	5.83	2.03
速动比率	3.50	3.11	4.83	1.55
资产负债率（母公司）%	24.50	23.41	19.84	21.23
资产负债率（合并）%	41.58	41.13	21.45	24.67
财务指标	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率	4.12	7.66	8.05	8.96
存货周转率	3.56	3.50	2.71	2.51
每股经营活动现金流量（元/股）	0.25	0.27	0.32	0.21
每股净现金流量（元/股）	0.38	0.07	-0.26	-0.01

（二）净资产收益率和每股收益

年份	报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（单位：元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2014年1-6月	归属于母公司股东的净利润	8.00	0.198	不适用
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	5.66	0.14	不适用
2013年度	归属于母公司股东的净利润	9.88?	0.23	不适用
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	8.16?	0.19	不适用
2012年度	归属于母公司股东的净利润	9.50	0.21	不适用
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	7.94	0.18	不适用
2011年度	归属于母公司股东的净利润	10.67	0.23	不适用
	归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	10.66	0.23	不适用

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告等定期报告。

本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.78元/股计算，则公司股东权益增加约49.00 亿元，总股本增加约5.58亿股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名 称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：刘奇、蒋欣

项目协办人：沈韬

项目组其他成员：罗少波、王玉亭、卫进扬、岳东、张书恒、肖迪衡、战海明

联系电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为：洛阳栾川钼业集团股份有限公司本次发行的A股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意保荐发行人的A股可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2014年12月11日