证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-062

苏州天马精细化学品股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年11月29日以邮件、书面通知方式发出，会议于2014年12月10日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立控股子公司的议案》

《关于合资设立控股子公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十一日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-064

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于合资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2014年12月9日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “天马精化”或“公司”或“甲方”）与无锡嘉维信科技有限公司（以下简称“嘉维信”或“乙方”）、王新伟（以下简称 “丙方”）签署了《出资协议书》，决定共同出资设立苏州天康生物科技有限公司（以下简称 “天康科技”）。天马精化以货币方式出资人民币1,020万元，占拟设立公司注册资本总额的51%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交易的相关规定，本次对外投资事宜在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立控股子公司的议案》。

3、本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次合资设立控股子公司所需资金由本公司自筹资金解决。

二、投资合作方介绍

1、公司名称：无锡嘉维信科技有限公司

注册号 ：320200000222290

法定代表人：薛寒青

注册资本：400万元

经营范围：生物制品、环保工程、食品添加剂、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；营养健康咨询服务（不含医疗性质）；利用自有资产对外投资；食品添加剂、化妆品、化工产品及原料（不含危险化学品）、环境保护专用设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地：无锡市西新街18号

2、王新伟：男1951年出生

身份证号：310110195107XXXXXX

住址：上海市杨浦区

嘉维信、王新伟先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均不存在关联关系。

三、拟合资设立子公司的基本情况

1、公司名称：苏州天康生物科技有限公司（暂定名称，以工商局核准为准）

2、注册资本：2,000万元人民币

3、注册地：苏州市高新区浒青路122号（以最终工商登记为准）

4、经营范围：食品添加剂、生物制品的研发、生产、销售；食品添加剂、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 营养健康咨询服务（不含医疗性质）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（具体经营范围以工商局核准为准。）

5、各投资方的出资形式、比例

股东名称	出资金额	出资比例	出资方式	资金来源
天马精化	1,020万元人民币	51%	货币	自有资金
嘉维信	800万元人民币	40%	货币、技术	自有资金
王新伟	180万元人民币	9%	货币	自有资金
合计	2,0 00万人民币	100%	-	-

四、出资协议的主要内容

1、出资情况、期限

（1）甲方以货币方式出资人民币1,020万元，占拟设立公司注册资本总额的51%；乙方以技术出资作价人民币500万元，以货币方式出资人民币300万元，合计出资800万元，占拟设立公司注册资本总额的40%；丙方以货币方式出资人民币180万元，占拟设立公司注册资本总额的9%。

（2）各出资方的首期出资额不低于各方出资总额的30%，首期出资在公司营业执照签发之日起3个月内到位；余额根据项目需要由各出资人友好协商确定具体出资时间和金额，但应在五年内全部到位。

2、公司组织结构

（1）股东会是合资公司最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。

（2）合资公司设董事会，由五名董事组成，由甲方推荐2名，乙方推荐2名，丙方推荐1名；董事会设董事长一名，由董事会任命甲方董事担任，董事长是公司的法定代表人。

（3）合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派人员出任。

（4）合资公司设总经理、副总经理各一人，经董事会批准后方可聘用。董事会成员可兼任总经理或副总经理。总经理由董事会聘任乙方董事担任，副总经理由董事会聘任甲方董事担任。

（5）合资公司财务机构拟设财务经理1人，由甲方委派。

3、关于补偿及调整

3.1 鉴于乙方以复配技术出资作价人民币500万元，该技术对甲方、丙方存在一定的不确定性，乙方承诺：

（1）乙方提供的复配技术生产的产品的预期应用效果能够达到外资同类企业的同期水平，能够获得客户认可，满足市场需求。具体相关产品质量不低于相关产品行业的国家标准。鉴于该技术需要根据客户的需求进行定制，最终应以满足客户认可的应用效果为相关产品的预期应用效果。

（2）乙方提供的复配技术生产的产品自量产后三年内每年平均吨毛利额（平均吨毛利额=平均吨销售额-平均吨原料总成本）不低于4800元或毛利率【即（销售收入-原料总成本）/原料总成本】不低于60%。

（3）乙方提供的复配技术生产的产品年产能首期为7000吨，乙方保证该产能理论达产率不低于85%。

3.2 乙方承诺，如乙方提供的复配技术生产的产品未能达到上述承诺中的任一条，则乙方同意对甲方、丙方进行补偿。补偿方式为：乙方将其所持公司股份的总比例由40%降低到30%。

4、关于技术及核心技术人员

（1）公司以乙方以供的复配技术用于开发产品进行销售，乙方承诺其复配技术不构成专利侵权。如发生与第三方指控公司实施的复配技术侵权的，乙方应当承担出资违约责任。

（2） 鉴于乙方将其复配技术作为公司的技术基础和来源，在公司成立后，乙方同意复配技术无论是否作为注册资本的一部分，无论复配技术的知识产权形式上归谁所有，其知识产权最终所有权归公司所有。

（3）乙方提供的相关技术为非专利专有技术的，所有权及收益归公司所有；相关技术符合专利申请条件的由公司申请，所有权及收益归公司所有；在运用该技术的过程中，延伸和衍生的相关新技术的所有权及收益归公司所有。

（4） 乙方承诺其提供的复配技术生产的产品在国家政策允许的范围内，相关产品的生产不存在合规、合法性障碍。

（5） 各方应确保，公司的董事、管理层及核心技术人员在公司成立后应该至少五年内持续为公司服务。董事、管理层及核心技术人员，在本协议签署后按照投资方认为合适的合同格式及条件与公司签订劳动合同、保密协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争关系的行业。

5、竞业禁止

鉴于股东嘉维信的经营范围中，有与公司相同或者相近的业务，嘉维信承诺：嘉维信本身不实际从事经营任何与公司的主营产品相同、相近或构成竞争的业务。

合资公司的董事、管理层及核心技术人员在公司成立后应该至少五年内持续为公司服务。董事、管理层及核心技术人员，在本协议签署后按照投资方认为合适的合同格式及条件与合资公司签订劳动合同、保密协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与合资公司有竞争关系的行业。

6、协议成立、生效、变更及解除

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖法人单位公章之日起成立并生效。若需出资方审批机关批准，须出资方审批机关批准后方可签字盖章。本协议签署后，可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或经各方协商一致可以书面形式对本协议进行补充、修改和变更。本协议生效后，除因不可抗力因素或国家法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解除或终止。本协议未尽事宜，各方当事人可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议可在合资设立之日前的任何时间，因下列情形发生而解除：（a）各方当事人协商一致，解除本协议；（b）任何一方未能按本协议规定的方式和时间履行其义务和职责，经守约方书面催告后三十日内仍未完全履行的。本协议解除后，各方当事人在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本协议解除的当事人应当承担违约责任。

7、争议解决

在本协议履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告所在地的人民法院提请诉讼。

五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的意义及目的

利用各自的资源合资设立天康科技，开发新产品，能够丰富公司产品种类，拓展新的利润增长点，为股东创造价值，符合公司发展的长久利益。

2、本次投资对本公司的影响

本次对外投资资金来源于自筹资金，不会对财务及生产经营产生重大影响，对公司当前主要业务不会构成重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

3、存在的风险

设立新的子公司尚需经工商部门审批，本次合资设立子公司的实施尚存在一定的不确定性；设立新的合资公司，在未来的经营过程中将会面临新的市场风险、经营风险、财务风险和管理风险等。设立新的子公司，会使得公司的现金存在一定的净流出。

公司将根据合资设立控股子公司的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

六、备查文件目录

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十二次董事会会议决议。

2、各方签署的《出资协议书》

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日