证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-076

　安徽江淮汽车股份有限公司

　五届二十六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“江淮汽车”或“公司”)五届二十六次董事会于2014 年12月10日以通讯方式召开。公司董事通过会签、传真等方式参与表决，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决。

　经董事会研究决定，对公司五届二十三次董事会及2014年第三次临时股东大会审议通过的关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排。

　调整前的方案：

　经公司五届二十三次董事会和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，交易方案的主要内容如下：

　1、换股吸收合并

　江淮汽车拟向安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”或“标的资产”)全体股东安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)、建投投资有限责任公司(以下简称“建投投资”)、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“实勤投资”)发行股份以吸收合并江汽集团, 江淮汽车成为存续公司, 承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等(以下简称“换股吸收合并”)。换股吸收合并完成后, 江汽集团解散并注销, 江汽集团全体股东所持有的江汽集团全部股权将相应转换为江淮汽车的新增股份, 江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。

　2、发行股份募集配套资金

　在换股吸收合并获得核准的前提下, 江淮汽车拟通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金。

　调整后的方案：

　江淮汽车拟向江汽集团全体股东安徽江淮汽车集团控股有限公司、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)发行股份以吸收合并江汽集团，江淮汽车成为存续公司，承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等。换股吸收合并完成后，江汽集团解散并注销，江汽集团全体股东所持有的江汽集团全部股权将相应转换为江淮汽车的新增股份，江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。

　特此公告！

　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　2014年12月11日

　证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-077

　安徽江淮汽车股份有限公司关于调整

　公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团

　有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“江淮汽车”或“公司”) 五届二十六次董事会会议审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，主要是取消募集配套资金安排，方案其他内容不变。

　根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成原重组方案的重大调整。

　一、 调整前的方案

　经公司五届二十三次董事会和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，交易方案的主要内容如下：

　1、换股吸收合并

　江淮汽车拟向安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”或“标的资产”)全体股东安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)、建投投资有限责任公司(以下简称“建投投资”)、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“实勤投资”)发行股份以吸收合并江汽集团, 江淮汽车成为存续公司, 承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等(以下简称“换股吸收合并”)。换股吸收合并完成后, 江汽集团解散并注销, 江汽集团全体股东所持有的江汽集团全部股权将相应转换为江淮汽车的新增股份, 江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。

　2、发行股份募集配套资金

　在换股吸收合并获得核准的前提下, 江淮汽车拟通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金。

　二、 调整后的方案

　江淮汽车拟向江汽集团全体股东安徽江淮汽车集团控股有限公司、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)发行股份以吸收合并江汽集团，江淮汽车成为存续公司，承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等。换股吸收合并完成后，江汽集团解散并注销，江汽集团全体股东所持有的江汽集团全部股权将相应转换为江淮汽车的新增股份，江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。

　三、独立董事意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事，认真审阅了公司五届二十六次董事会相关会议资料，发表如下独立意见：

　1、 根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的相关解答，公司拟取消本次交易方案中募集配套资金部分不构成原交易方案的重大调整，同意公司对本次交易方案进行调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

　2、 本次交易方案的调整事宜已经公司五届二十六次董事会会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　四、备查文件

　1、安徽江淮汽车股份有限公司五届二十六次董事会决议；

　2、《安徽江淮汽车股份有限公司独立董事关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金方案的独立意见》；

　3、《安徽江淮汽车股份有限公司独立董事关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。

　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　2014年12月11日