股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-74

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称: 14国电01

国电电力发展股份有限公司

七届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十次董事会会议通知，于2014年12月5日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出。会议于2014年12月10日在公司会议室召开；会议应到董事11人，实到11人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

一、同意《关于调整公司部分日常关联交易的议案》

详细内容参见《国电电力发展股份有限公司关于调整公司部分日常关联交易的公告》（临2014-75号）。

关联董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华回避了议案的表决，由非关联董事表决。公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平对本项议案进行了事前认可，同意将本项议案提请公司董事会进行审议，并发表了独立董事意见。

本项议案需提交股东大会审议。

二、同意《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

由于《关于调整公司部分日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议，因此，公司董事会决定召开公司2014年第四次临时股东大会。具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开2014年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-76）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2014年12月11日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-76

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称: 12国电04

债券代码：122324 债券简称: 14国电01

国电电力发展股份有限公司关于召开

2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2014年12月26日

? 股权登记日：2014年12月19日

? 本次股东大会提供网络投票

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会。

（二）会议召集人：本公司董事会。

（三）现场会议召开时间：2014年12月26日（星期五）下午14:00，会议预计半天。

（四）现场会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室。

（五）会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。投资者参加网络投票的操作流程见附件1。

（六）本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）议案名称

关于调整公司部分日常关联交易的议案

（二）披露情况

上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》。

三、会议出席对象

（一）截止2014年12月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件2）。

（二）登记时间

2014年12月22日（星期一）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

如以传真或邮寄方式登记，请于12月22日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

五、其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 张海洋

电话：(010) -58685115

传真：(010) -64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2014年12月11日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。具体投票流程如下：

网络投票时间：2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年12月26日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738795	国电投票	1项	A股

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	关于调整公司部分日常关联交易的议案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法

序号	议案名称	对应申报价格
1	关于调整公司部分日常关联交易的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、 投票举例

（一）股权登记日2014年12月19日 A 股收市后，持有公司A股（股票代码600795）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738795	国电投票	买入	99.00	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于调整公司部分日常关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738795	国电投票	买入	1.00	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于调整公司部分日常关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738795	国电投票	买入	1.00	2股

（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于调整公司部分日常关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738795	国电投票	买入	1.00	3股

三、 网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。

序号	表决内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于调整公司部分日常关联交易的议案

如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。

委托人签名：	受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：	受托人身份证号码：
委托人股东账号：	委托日期：
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效）

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2014-75

转债代码：110018 转债简称：国电转债

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122165 债券简称：12国电03

债券代码：122166 债券简称: 12国电04

债券代码：122324 债券简称: 14国电01

国电电力发展股份有限公司

关于调整公司部分日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该事项尚需提交股东大会审议

本次公司与关联方日常关联交易符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届二十次董事会审议通过了《关于调整公司部分日常关联交易的议案》，陈飞虎董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事、米树华董事作为关联董事放弃了表决权。

2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

对于本次关联交易调整，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见，认为公司调整部分日常关联交易是正常生产经营所需，符合相关业务的发展需要，关联交易定价政策、定价依据、结算方式公平公允，符合国家有关规定，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）2014年日常关联交易相关调整内容

关联交易类别	关联人	年初计划额度（亿元）	调整后额度（亿元）
一、金融业务关联交易
向关联人支付委托贷款利息	中国国电集团公司	0	0.0342
二、向关联人购买商品及服务
接受关联人提供的物资集中采购和配送服务	国电物资集团有限公司	0.95	27
接受关联人提供的节能项目合同能源管理	国电龙源电力技术工程有限责任公司	0.6	0.8
向关联人租入土地	中国国电集团公司	0	0.0158
三、向关联人销售商品及服务
向关联人销售燃料和动力	天津国电津能热电有限公司	0		0.4

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

序号	单位	基本情况
1	中国国电集团公司 （简称“中国国电”）	经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等 住所：北京市西城区阜成门北大街6--8号
2	国电物资集团有限公司 （简称“物资集团”）	经营范围：物业管理等 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号
3	国电龙源电力技术工程有限责任公司 （简称“龙源工程”）	经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，承办展览展示，销售机械电器设备等。 住所：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼12层1201室
4	天津国电津能热电有限公司 （简称“国电津能”）	经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营；代收水费；劳务服务（涉外除外）；粉煤灰生产、销售。 住所：天津市东丽区大毕庄工业区

（二）与上市公司的关联关系

中国国电为公司的控股股东，同时中国国电也是物资集团、龙源工程、国电津能的控股股东、实际控制人或出资人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，上述企业为公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关于金融业务的关联交易

中国国电通过国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司子公司国电安徽电力有限公司（以下简称“安徽公司”）提供委托贷款，期限为一年，利率为5.7%（同期银行贷款基准利率下浮5%），不高于中国人民银行的利率水平。2014年安徽公司需向中国国电支付利息不超过342万元。

（二）向关联人购买商品及服务

1.物资集团为公司控股子公司提供部分基建、生产物资集中采购和配送服务，为充分发挥物资集中规模采购优势，进一步增强议价能力，有效降低公司物资采购成本，公司拟调增与物资集团集中采购和配送服务费，采购价格及服务费用均参照市场价格，并经双方协商确定，2014年公司控股子公司与物资集团集中采购和配送服务费预计由9500万元调整为不超过27亿元。

2.龙源工程为公司控股子公司的部分节能项目提供合同能源管理，管理费用根据项目进展情况，参照市场标准，由双方协商确定。因公司控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司增加了节能项目的合同能源管理服务，相应费用增加。2014年发生费用由6000万元调整为不超过8000万元。

3.中国国电将在四川省乐山市沙湾区的19宗土地租赁给公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司龚嘴水力发电总厂，租赁费参照市场标准，由双方协商确定。预计2014年土地租赁费交易总额不超过157.59万元。

（三）向关联人出售商品及服务

根据煤炭市场变化，公司下属企业国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）拟与国电津能发生煤炭销售业务，预计不超过4000万元，价格参照市场价格，并经双方协商确定。同时，国电建投向关联方国电燃料有限公司、国电山东电力有限公司销售煤炭，三家公司合计销售额预计不超过12亿元，与公司年初预计的煤炭销售总额一致。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.公司子公司接受中国国电通过财务公司委托贷款关联交易有利于拓宽筹资渠道，降低财务费用。

2.公司控股子公司委托物资集团对部分基建、生产物资进行集中采购和配送服务，优化了企业物资采购流程，完善物资管理体系，降低采购风险。

3.公司控股子公司与龙源工程开展合同能源管理，有利于降低企业节能技术改造的资金压力和技术风险，加快节能新技术、新产品的推广应用，促进企业技术改造和设备升级。

4.公司控股子公司向中国国电租赁土地，可以满足生产经营需要。

5.公司下属企业增加煤炭销售关联人，销售总额不变，有利于拓展煤炭销售市场，提高煤炭销量。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2014年12月11日